盈峰环境科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的长沙中联重科环境产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 盈峰环境科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产 所涉及的长沙中联重科环境产业有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告盈峰环境科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产 所涉及的长沙中联重科环境产业有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 中瑞评报字2018第 000493 号 （共一册，第一册） 中瑞世联资产评估（北京）有限公司 2018 年 7 月 17 日盈峰环境科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 长沙中联重科环境产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中瑞世联资产评估（北京）有限公司 I 目 录 目 录 声声 明明 . 1 资产评估报告摘要资产评估报告摘要 . 2 资产评估报告正文资产评估报告正文 . 7 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 . 7 二、评估目的 . 17 三、评估对象和评估范围 . 17 四、价值类型 . 22 五、评估基准日 . 23 六、评估依据 . 23 七、评估方法 . 27 八、评估程序实施过程和情况 . 41 九、评估假设 . 43 十、评估结论 . 45 十一、特别事项说明 . 47 十二、评估报告使用限制说明 . 52 十三、评估报告日 . 52 资产评估报告附件资产评估报告附件 . 54 盈峰环境科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 长沙中联重科环境产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中瑞世联资产评估（北京）有限公司 1 声 明 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 盈峰环境科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 长沙中联重科环境产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中瑞世联资产评估（北京）有限公司 2 资产评估报告摘要 资产评估报告摘要 中瑞评报字2018第 000493 号 盈峰环境科技集团股份有限公司：盈峰环境科技集团股份有限公司： 中瑞世联资产评估（北京）有限公司接受贵公司的委托，遵守法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，履行适当的资产评估程序，采用资产基础法、收益法，对贵公司拟发行股份购买资产所涉及的长沙中联重科环境产业有限公司（以下简称“中联环境”或“公司”）股东全部权益在2018 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下： 评估目的：为盈峰环境科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产提供价值参考。 评估对象：长沙中联重科环境产业有限公司转让剥离纳都勒公司后的股东全部权益。 评估范围：评估范围内的资产和负债包括经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的流动资产、长期应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产，流动负债。 评估基准日：2018 年 4 月 30 日 价值类型：市场价值 评估方法：资产基础法、收益法 评估结论：本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对长沙中联重科环境产业有限公司转让剥离纳都勒公司股权后的股东全部权益价值进行评估，然后加以比较分析。考虑不同评估方法的适用前提和满足评估目的，本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下： 长沙中联重科环境产业有限公司转让剥离纳都勒公司后评估基准日总资产账面价值为 1,145,850.82 万元，总负债账面价值为 829,476.97 万元，股东全部权益账面价值为 316,373.85 万元，股东全部权益评估价值为 1,527,384.38 万元，增值额为 1,211,010.53 万元，增值率为 382.78%。 盈峰环境科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 长沙中联重科环境产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中瑞世联资产评估（北京）有限公司 3 资产评估结果汇总表（收益法） 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 948,045.23 非流动资产 2 197,805.59 其中： 长期应收款 3 65,591.58 长期股权投资 4 19,245.13 固定资产 5 49,124.25 在建工程 6 3,566.12 无形资产 7 44,502.35 递延所得税资产 8 5,776.17 其他非流动资产 9 10,000.00 资产总计 10 1,145,850.8 2 流动负债 11 829,476.97 非流动负债 12 - 负债总计 13 829,476.97 股东全部权益 14 316,373.85 1,527,384.38 1,211,010.53 .28 382.78% 本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期自评估基准日起一年。 对评估结论产生影响的特别事项： 1.关于表外资产的说明： 至评估基准日止，被评估单位申报的未入账但已授权的 609 项专利 （其中发明专利 279 项，实用新型 288 项，外观设计 42 项）。 2.委托评估的 12 项房屋均位于长国用（2013）第 098634 号（旧土地证号，因房屋所有权证和土地使用证二合为一，现已办理了不动产证，证号为湘（2017）长沙市不动产权第 0147101、140、165 号）土地上，其中 3 项已经办理了不动产证，除临时餐厅、临时食堂无法办证外，其他房屋所有权证正在办理中。明细如下： 序号序号 房屋产权证号房屋产权证号 建筑物名称建筑物名称 结构结构 建成年月建成年月 建筑面建筑面积积 m2 层数层数 1 无 临时餐厅 钢 2014/7/30 706.5 1F 2 无 临时食堂 钢 2014/11/28 493.64 1F 3 无 水泵房 砖混 2014/12/31 272.22 1F 4 无 气体站 砖混 2014/12/31 219.78 1F 盈峰环境科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 长沙中联重科环境产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中瑞世联资产评估（北京）有限公司 4 5 无 变电所 砖混 2014/12/31 341.27 1F 6 无 油化库 砖混 2014/12/31 296.7 1F 7 无 污水处理站 砖混 2014/12/31 757.71 1F 8 无 垃圾站 砖混 2014/12/31 309.35 1F 9 无 调试棚 钢 2014/12/31 10389.6 1F 小计 13786.77 3.至评估基准日， 4 辆车辆证载所有人为长沙中联重科环境产业有限公司，123 辆证载所有人为长沙中联重科环卫机械有限公司（未更名），4 辆证载所有人中联重科股份有限公司、1 辆证载所有人为中联重科股份有限公司北京销售分公司，评估人员已取得相关说明，车辆所有权人为中联环境，中联重科股份有限公司承诺对车辆不享有任何权益，无产权纠纷。 4. 公司在评估基准日持有纳都勒公司 57%的股权 （基准日后， 中联环境于 2018年 7 月 3 日，以 17,148.09 万元的价格收购曼达林、IGI、LFT 合计 24.44%的股权，收购完成后中联环境持股比例变为 81.44%）。由于纳都勒业务规模较小，与中联环境业务协同较低，中联环境对其管理难度较大等原因，因此，中联环境于 2018年 7 月 5 日与宁波盈峰资产管理有限公司等股东设立的长沙盈太企业管理有限公司签订了股权转让协议，协议主要内容：中联环境以 50,100.00 万元的价格，将其持有的纳都勒 72.16%的股权转让给长沙盈太企业管理有限公司。为了激励纳都勒的管理层为纳都勒创造更大效益和价值，中联环境承诺将持有的纳都勒余下 9.28%的股份作为对纳都勒管理层的激励对价，即在纳都勒管理层达到2019-2020 年 good level 评价标准后授予纳都勒管理层。中联环境将持有的纳都勒 9.28%的股权以人民币 1.00 元的价格转让给长沙盈太企业管理有限公司，并由长沙盈太企业管理有限公司替代中联环境履行前述承诺义务。中联环境将其关于纳都勒全资子公司湖南勒都纳环境产业有限公司共计 80 万元的其他应收款项转移给长沙盈太企业管理有限公司，并包含在上述股权转让对价中。 根据本次资产重组方案，纳入重组范围的资产为中联环境转让剥离纳都勒公司后的相关资产，会计师事务所出具了剥离后的模拟合并审计报告，假设纳都勒公司自 2016 年 4 月即未并入中联环境，相应投资款 3.69 亿元以其他应收款形式单项列示。 根据上述情况，评估师将转让纳都勒公司取得的转让款净额 32,871.91 万元（即股权转让款 50,100.00 万元扣除其他应收款 80.00 万元再扣除股权收购款盈峰环境科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 长沙中联重科环境产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中瑞世联资产评估（北京）有限公司 5 17,148.09 万元等于 32,871.91 万元)作为非经营性资产在收益法评估时加回，未考虑上述股权