ST东电：关于海航集团财务有限公司风险评估报告

1 东北电气发展股份有限公司 关于海航集团财务有限公司风险评估报告 东北电气发展股份有限公司 关于海航集团财务有限公司风险评估报告 (单位:除特别注明外,单位为人民币元) 特别提示： 本风险评估报告由东北电气发展股份有限公司董事会依据和参考以下内容做出：（1）对海航集团财务有限公司的调查；（2）海航集团财务有限公司风险评估报告（由具有证券期货从业资格的中勤万信会计师事务所于 2018 年 4 月 5 日出具）；（3）2017 年 12 月 31 日经审计海航集团财务有限公司财务报告。 一、公司基本情况 一、公司基本情况 海航集团财务有限公司（以下简称“公司”）原名“中新集团财务有限公司”， 于 1993 年 10 月 27 日经中国人民银行“银复1993246 号”批准，由中国建筑材料集团公司（原名“中国新型建筑材料集团公司”）、交通银行北京分行等 15 家单位共同出资组建成立。 1994 年 1 月 10 日，取得北京市工商行政管理局核准的企业法人营业执照，注册号为 110000005020967 号，注册资本 5,000 万元。 1996 年 8 月，公司进行增资，注册资本由原人民币 5,000 万元增加至 10,000万元。 2003 年 12 月,经原中国银行业监督管理委员会（2018 年 3 月根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案， 将中国银行业监督管理委员会和中国保险监督管理委员会的职责整合，组建中国银行保险监督管理委员会，以下称为“原中国银行业监督管理委员会”或“中国银行保险监督管理委员会”。）批复,公司注册资本由 10,000 万元增加至 30,000 万元，并进行股权转让，公司名称变更为“海航集团财务有限公司”。 2004 年 6 月，经原中国银行业监督管理委员会北京监管局（以下简称“原银监会北京银监局”）批准，换取了 L10111000H0017 号金融许可证。 2006 年 5 月，经原银监会北京银监局批复，公司注册资本由 30,000 万元增加至2 80,000 万元，并进行股权转让。 2007 年 6 月，经原银监会北京银监局批复，公司通过购汇将注册资本金人民币80,000 万元变更为 80,000 万元（含美元 500 万元），变更后注册资本金总额不变。 2008 年 5 月，经原银监会北京银监局批复，公司增加注册资本 40,000 万元，变更后的注册资本为人民币 120,000 万元（含美元 500 万元），股东不变。 2010 年 9 月，经原银监会北京银监局“京银监复2010378 号”关于海航集团财务有限公司变更注册资本和修改公司章程的批复 ， 公司增加注册资本 150,000 万元，变更后的注册资本为人民币 270,000 万元（含美元 500 万元）。新增注册资本由新增股东海航机场集团有限公司认缴。 2011 年 4 月，经原银监会北京银监局“京银监复2011218 号”关于海航集团财务有限公司变更股权及修改公司章程的批复，海航集团有限公司收购中国建筑材料集团有限公司、中国建筑材料工业地质勘查中心、中国兵器科学研究院所持公司股权。变更后，海航集团有限公司出资额为 79,600 万元（含美元 204 万元），持股比例为 29.48%，其他股东持股比例不变。 2012 年 8 月，经原银监会北京银监局文件“京银监复2012656 号”关于海航集团财务有限公司变更股权结构及修改公司章程的批复，深圳能源财务有限公司将所持有的公司 400 万元人民币股权（0.15%股权）转让给海航集团有限公司，海航集团有限公司将所持有的 54,000 万元人民币股权（20%股权）转让给中国新华航空集团有限公司。 2013 年 6 月 17 日，原银监会北京银监局出具北京银监局关于核准赵权海航 集团财务有限公司董事长任职资格的批复（京银监复（2013）381 号），核准赵权海航集团财务有限公司董事长的任职资格。 公司于 2013 年 6 月 25 日进行工商变更登记，法定代表人更改为：赵权。 2014 年 9 月，经原银监会北京银监局文件“京银监复2014655 号”关于海航集团财务有限公司调整股权结构的批复，海航机场集团有限公司将所持有的公司63,531 万元股权转让给三亚凤凰国际机场有限责任公司。 2014 年 11 月，经原银监会文件“银监复2014860 号”关于海航财务新增 业务范围的批复，公司新增保险代理业务及成员单位产品的融资租赁等两项业务，同时扩大有价证券投资及外汇业务。 2015 年 5 月 19 日，经原银监会北京银监局“京银监复2015304 号”北京银3 监局关于核准黄琪珺海航集团财务有限公司董事长任职资格的批复的批复，核准黄琪珺海航集团财务有限公司董事长的任职资格。公司于 2015 年 6 月 1 日进行工商变更登记，法定代表人更改为：黄琪珺。 2015 年 9 月，经原银监会北京银监局文件“京银监复2015620 号”关于海航集团财务有限公司变更注册资本的批复的批复，公司注册资本由 27 亿元增资到80 亿元，由原股东海航集团有限公司、海航机场集团有限公司和新增股东天津航空有限责任公司认缴。本次增资后股东出资额及持股比例如下:海航集团有限公司出资金额为 266,000.00 万元(含 250.00 万美元),持股比例为 33.250%；天津航空有限责任公司出资金额为 200,000.00 万元, 持股比例为 25.000%；海航机场集团有限公司出资金额为 176,469.00 万元，持股比例 22.059%；中国新华航空集团有限公司出资金额为 64,000.00 万元(含 62.50 万美元), 持股比例为 8.000%；三亚凤凰国际机场有限责任公司出资金额为 63,531.00 万元,持股比例为 7.941%；海口美兰国际机场有限责任公司出资金额为 25,000.00 万元(含 156.25 万美元),持股比例为 3.125%；海航酒店(集团)有限公司出资金额为 5,000.00 万元(含 31.25 万美元),持股比例为0.625%。2015 年 11 月 23 日公司变更了相关工商登记。 2016 年 8 月 9 日,经原银监会北京银监局“京银监复2016435 号”北京银监局关于核准徐洲金海航集团财务有限公司董事长任职资格的批复的批复,核准徐洲金海航集团财务有限公司董事长的任职资格。 公司于2016年8月26日变更工商登记,法定代表人更改为徐洲金。 公司注册地址:北京市朝阳区霄云路甲 26 号海航大厦 19 层。企业法人统一社会信用代码: 911100001020543412；法定代表人:徐洲金。 经原中国银行业监督管理委员会批复,公司经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 4 截至 2017 年 12 月 31 日止，公司股东及持股情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 海航集团有限公司 266,000.00 货币 33.250% 2 天津航空有限责任公司 200,000.00 货币 25.000% 3 海航机场集团有限公司 176,469.00 货币 22.059% 4 中国新华航空集团有限公司 64,000.00 货币 8.000% 5 三亚凤凰国际机场有限责任公司 63,531.00 货币 7.941% 6 海口美兰国际机场有限责任公司 25,000.00 货币 3.125% 7 海航酒店（集团）有限公司 5,000.00 货币 0.625% 合计 800,000.00 100.000% 二、公司内部控制的基本情况 二、公司内部控制的基本情况 （一）控制环境 海航集团财务有限公司章程 规定:股东会是公司的最高权力机构,普通决议由代表公司二分之一以上的表决权股东同意为通过,特别决议由代表公司三分之二以上的表决权股东同意为通过。 公司设董事会为公司的常设权力机构；董事会成员三人至十三人,由股东会选举产生； 设董事长一人、 副董事长一人至二人,均由董事会过半数同意方式选举产生, 经中国银行业监督管理委员会资格审査同意后生效。 公司设监事会,为公司常设监察机构； 监事会设监事三人至七人,职工代表占监事会成员的比例不得低于三分之一,通过公司工会民主选举产生,其余监事由出资各方推荐,经股东会选举产生。 公司实行董事会领导下的总经理负责制,设总经理一人,副总经理若干。 总经理由董事会聘任。总经理直接对董事会负责,执行董事各项决议,组织公司日常工作。 公司接受中国银行保险监督管理委员会的风险管理和日常监管,按照中国银行保险监督管理委员会的规定,制定公司业务规则,建立健全公司信息披露制度、 管理制度和内部控制制度, 自觉防范和化解经营风险。 5 公司执行国家有关金融法律法规、 方针政策和原中国银行业监督管理委员会颁布的企业集团财务公司管理办法。公司的存、贷款利率及各项手续费率严格执行中国人民银行的规定。公司在人民银行开立人民币账户, 按规定缴纳存款准备金。公司设置了完善的组织机构，建立了存款、贷款、投资、结算、财务、劳动和人事管理等管理制度和风险管理制度。公司建立对各项业务的稽核、检査制度，并设立独立于经营管理层的专职稽核部门，直接向董事会负责。 （二）风险的识别与评估 公司制定了内部控制制度及各项业务的管理办法和操作规程。 建立内部稽核部门,监事会监事会 股东会股东会 董事会董事会 薪酬与考核薪酬与考核管理委员会管理委员会 投资决策投资决策 委员会委员会 风险控制风险控制 委员会委员会 预算管理预算管理 委员会委员会 总经理总经理 副总经理副总经理 业务评审业务评审 委员会委员会 稽核审计部稽核审计部 综合管理部综合管理部 风险控制部风险控制部 财务管理部财务管理部 结算业务部结算业务部 金融市场部金融市场部 资金信贷部资金信贷部 投资管理部投资管理部 内部审计内部审计 委员会委员会 法 人 治 理 层法 人 治 理 层经 营 管 理 层经 营 管 理 层管 理 服 务 层管 理 服 务 层业 务 执 行 层业 务 执 行 层6 通过设置事前计划、事中监督、事后监督岗位，对公司的业务活动进行监督和稽核。各部门在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度， 根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。 2017 年公司进一步规范内控管理制度, 在原有基础上修订了资产风险分类管理办法、全面风险管理办法、银行和交易账户管理办法、存款业务管理办法、服务价格管理办法、银行间债券市场债券交易业务管理办法、贷款利率管理办法、企业客户授信管理办法等多项内部管理制度,进一步完善管理制度、规范业务流程。 （三）控制活动 1.资金管理 公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度,制定了重要空白凭证管理办法、存款准备金缴存管理办法、资金异动反馈管理办法、贷款业务操作手册、票据业务操作手册、中间业务操作手册、海航集团财务有限公司外汇账户管理信息系统管理办法、结算业务部业务资料管理办法、资金集中管理办法、结算业务部结算存款业