再融资项目项目建议书-江钻股份

江汉石油钻头股份有限公司再融资项目建议书目 录o一、资本市场融资环境o二、公司融资需求及可选融资方式分析o三、非公开发行方案设计o四、发行股份购买资产方案设计o五、关于国信证券及项目团队一、资本市场融资环境-1o公开权益性融资及转债融资停滞受全球性金融危机影 响，2008年9月份以来，证监会停止对公开权益性融资 及转债融资的审核，部分已过会企业由于尚未取得证监 会批文，迟迟不能发行。一、资本市场融资环境-2家数融资规模通过率公司债非公开发行股份购买资 产o公司债、非公开发行、发行股份购买资产成为上市公司 解决融资困境的有效途径。二、公司融资需求及可选融资方式分析公司融资需求发展战略现状矢志不渝地追求国际化、现代化、 制造服务一体化的企业方向，打造 中国石油装备制造基地，成为国内 领先、国际知名的企业集团 公司目前仍以生产钻头系列产品 为主，钻头产品成为公司收入、 利润的主要来源。2008年钻头产 品营业收入占公司营业收入的比 例近70%，石油机械配件仅10%公司产品结构仍然较为单一，与实现“中国石油装备制造基地”的发展战 略仍有较大差距。投资新建、并购石油装备制造企业是战略实现的必由 之路，这个过程需要大量的资金投入。二、公司融资需求及可选融资方式分析公司融资需求有限性：受上市公司盈利能力的影响 自主性：基本不受外界的制约和影响 低成本性：资金使用费、筹资费用 低风险性：无财务风险内部融资外部融资高效率：迅速地、大规模地实现资本集中 高成本：利息、股东回报、融资费用 高风险性：财务风险(债务融资)；“恶意收购”风险（股权融资）公司虽然盈利能力较强，但是相对于实现战略目标所需的资金量而言， 内部融资难以满足，必须借助资本市场积极稳妥地进行外部融资二、公司融资需求及可选融资方式分析可选融资方式分析公司债发行股份购买资产非公开发行配股增发可转债外部融资方式公司债发行股份购买资产非公开发行外部融资方式发行股份购买资产非公开发行外部融资方式融资环境公司财务注：原因在“一、资本市场融资环境中已有表述”2008年12月31日公司的净资 产为8.9亿元，发行公司债的 上限为3.56亿元（公司累计债 券余额不超过最近一期末经 审计净资产额的百分之四十 ）。融资规模较低，考虑到 融资费用，发行公司债的融 资成本较高。将当前市场融资环境、公司财务状况等因素综合考虑后可以看出：公司目前可行的融资方式为：发行股份购买资产及非公开发行三、非公开发行方案设计o非公开发行股份融资特点o非公开发行条件o非公开发行方案整体设计o非公开发行要点分析o非公开发行初步方案o非公开发行需关注的问题三、非公开发行方案设计-非公开发行股份融资特点 发行标准宽松对财务指标没有提出严格要求； 审核速度较快采用简易审批程序，审核速度快于公募项目； 发行周期较短2-3个月内可以完成发行 材料制作简单无需招股书等复杂的申报材料 申报时间自由如年报披露阶段不补充年报数据也可申报；三、非公开发行方案设计-非公开发行条件n对发行人的盈利及分红比例没有要求； n发行价格不低于定 价基准日前二十个 交易日公司股票均 价的百分之九十 非公开发行财务指标要求定价要求其他要求n发行对象机构投资者不超 过十名；n本次发行的股份自发行结 束之日起，十二个月内不 得转让；n控股股东、实际控制人及 其控制的企业认购的股份 ，三十六个月内不得转让 三、非公开发行方案设计-非公开发行条件1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示 意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重 组的除外； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。不得非公开发行的情形：以上所述7种情形，公司应逐条核查排除三、非公开发行方案设计-非公开发行方案整体设计n融资规模n融资规模根据公司资本开支计划确定n考虑新股发行导致的稀释程度n目标股本结构n保持江汉石油管理局的控股地位n发行价格n证监会对定向增发的发行价格有一定的 底线初 步 发 行 方 案基本确定目 标融资额和 投资项目确定发行价 格的底线确定并披露 发行方式、 发行数量和 发行对象市场 化定 价机 制完 成 本 次 发 行n时间安排n抓住机遇紧凑安排，保证在股东大会批 准之日起4个月内完成n投资项目n寻找好的募投项目保证发行成功三、非公开发行方案设计-非公开发行要点分析o发行数量o锁定期限o募集资金投向o发行对象o发行前滚存利润分配方式三、非公开发行方案设计非公开发行要点分析-发行数量综上，我们建议本次定向增发具体发行数量将在项目启动后、董事会召开前，召开专题会议 进一步讨论，在综合考虑市场环境、发行价格、募投项目资金需求，控股股东是否认购等因 素的基础上确定。n根据证监会上市公司非公开发行股票实施细则 第十三条（四）：“本次非公开发行股票的数量 不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上 限和下限）”n因此，发行方案中的发行数量为包含上下限的一 个区间符合证监会相关法规的要求n目前江汉石油管理局持有公司20790万股，占公 司总股本的67.5%n综合考虑江汉石油管理局是否认购本次增发股票 等因素，保持江汉石油管理局绝对控股保持江汉石油管理局的绝对控股地位n根据募投项目计划，所需资金约*亿元，其中自 有资金投入*亿元，潜在资金缺口约为*亿元n定向增发*股股票，可弥补募投项目的资金缺口 ，并可最大限度提高资金利用效率满足募投项目资金需求，提高资金利用效率n结合公司发展战略，未来有可能继续以股权方式 融资，因此，本次定向增发A股还应为后续的股权 融资保留一定的空间n本次发行应考虑为公司其他资本运作保留一定的 空间为后续股权融资及其他资本运作留有空间三、非公开发行方案设计非公开发行要点分析-锁定期限n第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： (一) 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十(二) 本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让n第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公 司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东 大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：(一) 上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人n第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后， 按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发 行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让证监会相关规定发行方案的建议上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则n本次非公开发行的股份，在发行完毕后，控股股东江汉石油管理局认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的股份在发行结束之日起12个月内不得转让三、非公开发行方案设计非公开发行要点分析-募集资金投向上市公司非公开发行股票实施细则的规定关于募集资金数量和用途，董事会决议应当明确 本次募集资金数量的上限 拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金 投入数量、其余资金的筹措渠道 募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款 的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款 的具体数额 募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方 、标的资产、作价原则等事项 关于募集资金项目的是否符合 产业政策 需要向证监会提交发改委 对募集资金投资项目的审 批、核准或备案文件证监会相关规定募投项目的建议n通过募投项目的实施，扩大公司现有主营业务或者在石油机械制造领域投 资新的项目，培育新的利润增长点，进一步突出公司行业地位n通过募投项目的实施，持续推进技术创新，增强竞争优势三、非公开发行方案设计非公开发行要点分析-发行对象n第八条管理办法所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。n第二十四条 认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合证券发行与承销管理办法规定条件的下列询价对象：（一）不少于20家证券投资基金管理公司；（二）不少于10家证券公司；（三）不少于5家保险机构投资者。n公司的控股股东：n此前表达过相关意愿的投资者：n国内资金实力雄厚的长线机构投资者：n 与公司有潜在业务合作关系的企业投资者：上市公司非公开发行股票实施细则潜在对象的分析国信拥有国内广泛认可的最优秀的股票销售团队，将凭借与国内所有大型机构投资者的深厚联系，帮助公司寻找到最佳的投资对象，确保本次发行的成功o定向增发发行对 象不得超过10家o根据规定，需要 向包括公司前20 名股东、不少于 20家基金公司、 不少于10家证券 公司和不少于5 家保险机构投资 者发送认购邀 请书，以实现 询价的广泛性o国信拥有国内最 优秀的销售团队 ，有能力协助公 司寻找到最佳的 投资对象，顺利 完成本次发行三、非公开发行方案设计非公开发行要点分析-发行前滚存利润分配方式证监会对滚存利润分配的相关规定n公司定向增发前的滚存利润，须在发行方案中作出分配说明，并经董事会和股东大会审议通过n若老股东享有发行前的滚存利润，必须是经审计确定的已实现利润数，公司不应对未经审计的利润作出分配决议n公司向发行前股东分配现金股利，通常要求在发行前派发完毕；公司向发行前股东分配股票股利，应在发行前履行相关手续，完成工商登记变更发行方案的建议n根据资本市场操作惯例，对于定向增发，滚存利润通常采取新老股东共享的方式- 分配截至定向增发发行日的滚存利润必须进行特别审计，审计之后方可进行决议分配，与发行时间表可能很难协调- 新老股东共享发行前滚存利润也有利于提高投资者的认购积极性n因此，我们初步建议江钻股份本次定向增发前的滚存利润由新老股东共享 Click to add Text Click to add Text Click to add Text Click to add Text Click to add Text Click to add Text三、非公开发行方案设计-非公开发行初步方案方案要素发行股票的种类 和面值n境内上市的人民币普通股（A股）n每股面值人民币1.00元发行方式n向特定对象非公开发行发行数量n本次非公开发行新股数量为××股至××股n在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商 ）协商确定最终发行数量发行对象及认购方式n本次发行对象为不超过十家的特定对象，包括控股股东、证券投资基金管理公司、证券 公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者n所有发行对象以现金认购本次发行的股份发行价格与定价方式n本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的 90%，具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格 优先原则确定。控股股东不参与报价，其认购价格与其他特定投资者相同n董事会提请股东大会授权董事会根据发行时的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确 定最终发行价格初步方案要点三、非公开发行方案设计-非公开发行初步方案