XXX委托生产协议

SMTHome.Net Discussion Group XXX委托生产协议本XXX委托生产协议（以下简称“本协议”）由甲方：*数码科技（科技）有限公司，一家根据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律组建的外商投资企业，其法定地址为中国广东省深圳市福田区*工业区*栋西*D（以下简称“甲方”）；以及乙方：深圳*电子有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司，其法定的地址为中国广东省深圳市宝安区*路*大厦一栋五楼（以下简称“乙方”），于二四年六月二十五日在中国深圳市签订。甲方和乙方在本协议中单独称为“一方”，统称为“双方”。鉴于：（A） 乙方具有令甲方满意的生产条件及设备，能够及愿意接受甲方的委托，按照甲方规定的生产程序、规格和工艺质量标准，生产及装配符合甲方要求的*（以下简称“产品”）；（B） 甲方愿意向乙方提供物料，由乙方利用甲方提供的物料生产和装配产品，并由甲方按照本协议规定的条款及条件向乙方支付加工费。鉴此，甲、乙双方在诚实信用的基础上，经过自愿、平等和公平的充分协商，就甲方委托乙方和装配产品事宜达成一致意见，表示并希望在法律上受到本协议的约束，兹根据中华人民共和国合同法及中国其它法律法规的规定，达成如下条款及条件，供双方共同遵守和执行：1、 本协议的有效期1.1除非双方书面同意延长或根据本协议中的相关条款的规定提前终止本协议，本协议的有效期为一年，自二四年六月二十五日开始，至二五年六月二十五日终止（以下简称“有效期”）2、 订单2.1在本协议的有效期内，甲方可随时通过书面形式向乙方下达订单，确定由甲方委托乙方生产和装配的产品的具体型号、生产数量及交货期。2.2甲方向乙方下达的所有订单是本协议不可分割的组成部分。2.3甲方应根据市场实际情况确定订单之中的交货期，甲乙双方可通过协商对订单之中的交货期以书面形式进行修改。3、 物料3.1应由甲方负责向乙方提供物料，甲方有权随时以书面形式通知乙方，对甲方物料进行修改。3.2甲方应根据每次订单规定的产品定购数量确定向乙方提供的甲方物料的具体种类及数量，并据此向乙方签发提货单，作为乙方提取甲方物料的凭证。3.3乙方应自行负责将甲方物料自甲方指定的供货地运输至乙方工厂，并承担由此发生的一切合理及合法之费用。3.4自乙方从甲方指定的供货地提取甲方物料之时起，甲方物料存在的灭失及毁损风险取移转由乙方承担。若甲方物料毁损、灭失，乙方应承担损害赔偿责任。为此，乙方保证将采取一切必要措施，确保甲方物料在运输及在乙方仓库存贮过程中的安全，包括但不限于向信誉卓著的保险人足额投保财产险、派遣专人看管甲方物料及对物料入仓和领用确立内部安全管理制度。3.5 尽管有上款之规定，甲方对于甲方物料仍然保有所有权，乙方保证将甲方物料专用于产品的生产与装配目的，未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自处理分配甲方物料。且乙方应采取一切必要措施使甲方物料免受任何第三方的扣押。4、 产品的生产和装配4.1乙方生产和装配产品所应遵守的程序、规格和工艺详见本协议附件“产品生产和装配要求一览”。甲方有权随时以书面形式通知乙方，对产品的生产和装配要求进行修改和调整，如果修改和调整在乙方生产及装配之后，由此造成之损失，包括物料损耗及部分加工费，应由甲方承担。4.2乙方必须严格按照本协议规定的程序、规格和工艺生产和装配产品。乙方应对物料使用不当，或因未遵守本协议规定的程序、规格和工艺而造成的物料报废等承担赔偿责任。如果在生产过程中发现甲方物料存在质量缺陷及数量缺损，乙方应及时通知甲方代表，经双方共同检测核查的确属实的，则由甲方代表负责与甲方物料供应商联系处理。4.3为确保乙方生产和装配的产品符合甲方的要求，甲方将委派专人（简称“甲方代表”）常驻乙方工厂向乙方提供技术指导和帮助，及对产品的用料、生产和装配实施监督和检测。在正常工作时间内，甲方代表可以自由出入乙方的场地、工厂、车间、办公室及实验室，以查看和确定产品的生产和装配按照本协议规定的程序、规格和工艺执行，乙方对此应予以配合。5、 产品的验收5.1乙方生产和装配的产品所应达到的质量标准说见本协议附件三“产品质量标准一览”。甲方有权以书面形式通知乙方，对产品应达到的质量标准进行修改和调整。如果产品已经生产完毕才收到修改调整通知，甲方应合理地负担相关材料损失和部分加工费。5.2乙方必须严格按照本协议规定的质量标准对产品实施质量及品质控制。为确保乙方生产和装配的产品达到本协议规定的质量标准，甲方代表将负责对产品进行验收及对产品的品质进行检验。乙方生产和装配的产品在经甲方代表书面签字确认验收及品质检验合格后可存乙方专用的成品仓库储藏。5.3若甲方代表在对产品进行验收及检验过程中发现产品不能达到本协议规定的质量标准，乙方应及进弥补，直到甲方代表确认返工或重作后的产品已符合本协议规定的质量标准为止。若因此造成交货期延误或甲方物料报废，乙方应负责赔偿甲方因此遭受的一切直接经济损失，包括赔偿报废的物料。6、 产品的管理6.1产品的所有权自甲方代表按照本协议第6.2条规定书面签字确认验收及品质检验合格，并存入乙方专用的成品仓库储藏之时起移转于甲方。未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自处分产品，且乙方应采取一切必要措施使产品免受任何第三方的扣押。6.2尽管有上款之规定，在乙方按照本协议第8条的规定将产品交付予甲方之前，产品之上存在的灭失及毁损风险仍应由乙方承担。在此期间产品毁损、灭失的，乙方应当承担损害赔偿责任。乙方保证将采取一切必要措施，确保产品在乙方成品仓库存贮及在向甲方完成交付之前的运输过程中的安全，包括但不限于向信誉卓著的保险人足额投保财产险、派遣专人对产品看管，及对产品出入仓确立内部安全管理制度。7、 产品的交付7.1乙方保证将严格按照订单的规定，在订单规定的交货期之内，安排将产品运送至甲方指定的交货地点，以完成产品的交付。7.2除非甲方事先以书面形式同意乙方要求延长产品交货期的书面申请，若乙方无法如期交货，乙方应与甲方协商交货期。甲方有权要求乙方因不能按期交货给甲方所造成的一切经济损失进行赔偿，并按每延长1日扣除该订单加工费的1%的金额。若乙方延迟交货的天数超过十五（15）日，甲方有权取消该次订单并要求乙方赔偿甲方由此遭受的一切直接经济损失。7.3乙方应按照甲方在订单中规定动作的定购数量交货。若乙方的交货少于甲方的定购数量，甲方应按照乙方的实际交货数目对甲方应向乙方支付的材料费及加工费进行调整；若乙方的交货多于甲方定购数量，甲方有权拒收超出部分的交货。8、 产品的复检和质量保证期8.1尽管甲方代表已按本协议第6.3条的规定在乙方工厂对产品进行了验收与品质检验，甲方仍有权在收到乙方交付的产品后十五（15）日在甲方场地对产品进行抽验和复检。甲方有权要求乙方将甲方抽检及复检确认为不合格的产品自费运回进行修补（往返运输费用、保险费用由乙方承担）。若产品的抽检及复检不合格超AQL国际认可标准(CRITICAL：0)；（MAJOR：0.65）；（MINOR：2.5），甲方有权拒收全部交货并要求乙方赔偿甲方由此遭受的一切直接经济损失。8.2乙方产品的质量保证期自产品交付之日起算为壹拾叁（13）个月（以下简称“质量保证期”）。在排除产品的设计及技术本身存在缺陷及物料质量缺陷的情况下，若在质量保证期内，甲方或最终用户发现产品存在质量问题，乙方应负责在收到存在质量问题的产品后两（2）周内无偿完成维修（往返运输费用、保险费用由乙方承担）。8.3在质量保证期终止后，若由于乙方过错，致使甲方因产品质量问题原因而向第三方承担赔偿责任，甲方有权向乙方追随者偿。9、 加工费及结算方式9.1甲方将以每张订单为结算单位，向乙方以期票方式支付加工费。经双方协商：每台机顶盒之加工费为 元整（含17%增值税）。其他产品实时面议。9.2加工费的结算方式如下：乙方在完成产品的交付且经过甲方抽检及复检后，根据乙方生产的实际符合甲方质量标准的产品数目，向甲方开出符合中国税法及甲方财务系统规定的17%增值税发票。9.3甲方将根据乙方生产实际符合甲方质量标准的产品数目，按发票金额付款，甲方应在乙方交付产品后5个工作日内开出60日期票给乙方。9.4在本协议有效内，经双方另行协商确定，可对本协议第9.1条规定的加工费作调整。10、 产品包装材料、标签及商标的使用10.1乙方应根据甲方的要求及指示，并在产品上粘贴标签及商标和甲方提供的序号标贴、3C标签等。10.2未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自自行委托他人生产、印刷产品的包装材料、标签及商标。11、 不得仿冒及假冒11.1在本协议有效期内及在本协议终止之后，乙方不得利用其在履行本协议及其下订单过程中获知的产品生产及装配的程序、规格及工艺，自行或与任何第三方相互勾结，生产或销售与甲方委托生产的加工的产品相类似的同类商品及与甲方进行竞争及/或针对甲方产品进行仿冒或假冒。 11.2若甲方发现乙方存在上述条款规定的仿冒或假冒行为，甲方有权要求乙方立即停止侵权并支付违约金，违约金计算方式为（乙方实际仿冒或假冒生产的产品总数乘以产品的市场零售价），若该违约金的总额仍不足以弥补甲方受到的实际损失，甲方有权继续追偿。11.3若乙方的侵权行为发生在本协议有效期内，甲方除有权按照上款规定要求乙方立即停止侵权及支付违约金外，还有权立即终止本协议、取消所有乙方尚未履行完毕的订单并要求乙方赔偿甲方由此遭受的一切直接经济损失。12、 保密12.1甲、乙双方必须严格按照双方于二四年六月二十五日签订的保密协议（下称“保密协议”）之中的条款及条件正当使用对方披露的机密信息（如保密协议所定义）并继续相互维持该等机密信息的保密性。12.2未经一方事先同意，另一方不得向除其关联公司（定义见保密协议）之外的任何第三方披露协议（包括所有的订单及附件）的任何条款任何规定。12.3除保密协议之中已规定的机密信息范围外，因本协议的履行而由甲方以口头或书面向乙方披露的产品生产及装配所遵循的生产程序、规格及工艺和质量标准，订单总金额、甲方物料、制造商和供应商等采购信息也属于机密信息范围，乙方应承担保密义务。12.4若在本协议的有效期内乙方违反保密协议及本协议规定的保密义务，甲方有权立即终止本协议、取消所有乙方尚未履行完毕的订单并要求乙方赔偿甲方遭受的一切直接经济损失。12.5本协议规定的保密义务在本协议有效期内及本协议项下双方的所有义务履行完毕后两（2）年内仍然有效。13、 陈述与保证13.1甲方的陈述与保证 在本协议订立当时及本协议履行期内，甲方向乙方陈述和保证如下：13.1.1甲方是一家根据中国法律成立和有效存在的外商投资企业，具有完全和合法的权力订立本协议，并受协议的约束，履行本协议项下的各项权利和义务；13.1.2甲方委托乙方生产和装配产品以及签订、递交和履行本协议均不违反甲方的任何内部组织规定和章程以及甲方在任何同第三方签订的协议下承担的义务；13.1.3甲方具有能力向乙方支付产品的加工费。13.2乙方的陈述与保证 在本协议订立当时及本协议履行期内，乙方向甲方陈述和保证如下：13.2.1乙方是一家根据中国法律合法成立和有效存在的有限责任公司，具有完全和合法的权力订立本协议，并受本协议的约束，履行本协议项下的权利和义务；13.2.2乙方接受甲方的委托生产和装配产品以及签订、递交和履行本协议均不违反乙方的任何内部组织规定和章程以及乙方在任何同第三方签订的协议下承担的义务；13.2.3乙方具有经中国政府授予的合法权利，具备生产和装配令甲方满意的产品条件的能力；13.2.4乙方将妥善看管及处分甲方物料和产品，并保证将按照本协议规定的条款及条件，履行订单，向甲方交