2024年新《公司法》变化解读之有限责任公司

2024年新公司法变化解读-有限责任公司汇报人：XXX2024-03-12目录完善董事、监事制度6.5.监事制度的变化完善清算制度7.实缴出资制度变化2.1.引言法定代表人制度的变化新增股东失权制度3.4.引言01新公司法在实缴出资制度、股东失权制度、法定代表人制度、监事制度、董事、监事、高级管理人员的忠实勤勉义务、清算制度等方面均有重大修订。新公司法修订新公司法下，股东出资方式更加灵活，实缴出资制度改为认缴出资制度，取消了最低出资额限制，允许股东分期缴纳出资。实缴出资制度新公司法下，股东失权制度有了重大变化，取消了股东失权制度，改为董事、监事、高级管理人员违反忠实勤勉义务时，应承担相应的责任。股东失权制度引言清算制度新公司法下，清算制度也有了变化，规定董事、监事、高级管理人员在清算期间应尽职尽责，确保清算工作的顺利进行。法定代表人制度新公司法下，法定代表人制度也有了变化，取消了法定代表人的身份验证要求，改为董事、监事、高级管理人员履行职务时，应遵守公司法的规定。监事制度新公司法下，监事制度也有了变化，取消了监事会，改为董事、监事、高级管理人员履行职务时，应接受公司股东的监督。忠实勤勉义务新公司法下，董事、监事、高级管理人员应履行忠实勤勉义务，遵守公司法规定，维护公司利益，防止损害公司利益行为的发生。引言实缴出资制度变化020102注册资本有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。出资额缴足期限全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。另有规定法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。调整出资期限本法自2024年7月1日起施行。本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内。异常调整对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。030405新公司法条文0102出资期限规定新公司法对资本充实制度的重要修订，旨在确保股东按时出资，维护公司资本的稳定和安全。资本充实制度的历史演变中国资本充实制度经历了从实缴出资制到认缴出资制，再到分期出资要求的删除的过程。出资期限的实践应用很多公司规定股东在经营期限内出资即可，出资期限可能为20年、30年甚至更长。新公司法的实施要求新公司法修改了注册资本要求，规定应按照章程规定的期限缴纳，但不得晚于公司设立之日起5年。调整出资期限对于新公司法施行前已经设立的公司，也应当按照新公司法的要求逐步调整股东出资期限。030405评析新增股东失权制度03有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。新增股东失权制度股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。新增股东失权制度失权制度来源于英美公司法体系下forfeitureofshares制度，是指公司董事对于在规定期限内未支付经催缴实付资本的股权进行没收的制度。新公司法新设股东失权制度，相较现行公司法而言，是一项重大突破。失权制度会导致股东被剥夺公司股权，对股东利益造成重大影响。因此，失权制度必须有严格的程序要求。新增股东失权制度（1）仅可适用于未按期足额缴纳出资的股东；（2）发出失权通知前，董事会必须向该股东催缴出资，且给予不得少于60日的宽限期。适用失权制度应满足以下要求股东丧失股权后，应当依法转让股权，或者相应减资注销。（3）失权的后果新增股东失权制度法定代表人制度的变化04担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第十条公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。法定代表人制度的变化第十一条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。法定代表人制度的变化0102评析法定代表人产生变化：现行公司法下，法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任。公司承担民事责任后，可向有过错的法定代表人追偿。法定代表人制度的变化监事制度的变化05输入标题监事制度的问题审计委员会的设置有限责任公司可以根据公司章程在董事会中设置审计委员会，由董事组成，行使监事会职权，不设监事会或监事。新公司法规定，有限责任公司设置了审计委员会，可以由审计委员会履行监事职权，从而不设监事。这一规定是对现行制度的重要突破。由于公司董事和高级管理人员不得兼任监事，很多公司为了满足监事登记的要求，甚至专门将某个员工或者毫不相关的第三方登记为监事。监事制度是公司法设立的制度，理论上承担着监督公司管理的重要职责，但实际上监事的功能在实践中并未得到充分发挥。审计委员会的优势监事制度的畸形监事制度的变化完善董事、监事制度06第一百八十条董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。完善董事、监事制度第一百八十一条董事、监事、高级管理人员不得有下列行为第一百八十三条董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外。第一百八十二条董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议。完善董事、监事制度第一百八十四条董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。第一百八十五条董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。完善董事、监事制度完善清算制度0701第二百三十条公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。02依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。03第二百三十二条公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。完善清算制度清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。公司因本法第二百二十九条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百三十三条公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。完善清算制度公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。第二百四十条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过统一的企业信息公示系统予以公告。第二百四十一条公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告。完善清算制度谢谢大家汇报人：XXXDatexx年xx月xx日