IPO内控建设全程指引--精选文档

IPO内控建设全程指引梳理好上市冲刺中的财务问题，将为众多拟上市企业解除临门一脚中的主要障碍。2010年12月22日，江苏荣联科技发展股份有限公司IPO上会被否，原因在于股权相对简单，客户及销售市场相对集中。据悉，这已是2010年第59家被否的IPO上会公司。截至2010年12月底，共计有60家拟上市公司在IPO冲关时折戟，无功而返。企业首次公开发行股票并上市是一项复杂的系统工程，需要在各个方面满足上市的规范要求，而财务问题往往直接关系功败垂成。据统计，因财务问题而与上市仅一步之隔的企业占大多数。本文拟对企业发行上市过程中应当注意的有关财务问题，结合证监会审核关注点进行说明，以期对后来者所有帮助和借鉴。关注点一：持续盈利能力能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以下几个方面来判断企业的持续盈利能力。从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。【案例】某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。关注点二：收入营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。关注点三：成本费用成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范。关注点四：税务税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。【案例】上海某公司创业板上市被否决原因：2006年纳税使用核定征收方式，不符合企业所得税相关规定而未予纠正。关注点五：资产质量企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。【案例】如某企业创业板上市被否决原因就是应收账款余额过大，应收账款占总资产的比例每年都在40%以上，风险较大。如某企业创业板上市被否决原因：存货余额较高，占流动资产的比例为33.75%。而且存货周转率呈现连年下降的趋势，2007年为3.67，2008年为4.92，2009年上半年仅为1.88，下降幅度惊人。随着公司应收账款和存货规模的不断增加，流动资金短缺的风险进一步加大。关注点六：现金流量现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。【案例】如某公司上市被否决原因：公司报告期内经营活动现金流不稳定，2007年、2008年度经营活动现金流量净额为负且持续增大。2009年19月，公司经营活动产生的现金流量净额仅为138.6万元。公司现金流和业务的发展严重不匹配。关注点七：重大财务风险在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。【案例】如某公司创业板上市被否决原因：控股股东在报告期内持续以向企业转让债权、代收销售款方式占用企业大量资金。财务指标异常尽管与往年相比，发审委对“持续经营能力”这一指标的审核已有所放宽，但北京龙软科技股份有限公司倒在“枪口”下的原因正在于此。根据公司申报材料，2012-2014年其净利逐年下滑，分别为4018.47万元、2888.26万元、871.47万元;应收账款逐年增加，分别为8492.29万元、10996.23万元、11969.23万元;经营活动产生的现金流量净额逐年减少，分别为1182.10万元、76.08万元、-33.55万元;而源于软件产品增值税退税、所得税税收优惠政策的金额占利润总额的比例逐年提高，分别为33.08%、36.21%、88.73%。发审委就此下达询问意见：请发行人代表说明发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化，并对发行人的后续盈利能力构成重大不利影响。同样，沈阳远大压缩机股份有限公司和合肥东方节能科技股份有限公司则因毛利率异常而双双被否。远大压缩机是一家专业从事往复活塞式压缩机研发制造的高新技术企业，其工艺用往复式压缩机2012年至2014年的产销率和平均售价均在不断上升，毛利率分别为26.70%、27.87%、24.20%。监管层就此对以下几点提出质疑：在下游部分行业投资增速放缓、同行业订单大幅缩减等情况下，发行人2014年往复式压缩机订单大幅增长的原因，报告期内往复式压缩机产品毛利率始终高于同行业可比公司的原因。东方节能作为一家主营轧钢设备研发、生产、销售及相关服务的技术型企业，在钢铁行业普遍产能过剩的宏观背景下，公司的毛利率亦出现异常高于同业平均水准的情况。财报显示，东方节能2012年至2014年主营业务毛利率分别为54.12%、51.23%和50.18%，其中报告期内整体承包模式下的毛利率分别为47.13%、46.57%和45.44%，订单模式下的毛利率分别达到57.62%、57.06%和57.43%。综合来看，公司毛利率水平明显高于同行业可比上市公司普遍10%-30%的区间范围。尽管公司方面对此有自己的解读：由于核心产业线下的主导产品四、五切分导卫、穿水冷却装置等技术含量较高，因此形成“被动”垄断竞争，“产品技术含量高、供应商少、售价高是导致公司毛利率在报告期内保持基本稳定且处于较高水平的重要原因。”但发审委出具的审核意见显然对此解释不够满意：发行人下游钢铁行业产能持续过剩，而报告期发行人毛利率维持在较高水平，请发行人代表进一步说明发行人订单销售毛利率显著高于竞争对手的原因。信披、内控有瑕疵江西3L医用制品集团股份有限公司和广州复大医疗股份有限公司两家药企被否的原因则是内控上存在问题。3L公司最新的预披露文件显示，2014年公司在接到举报自查后，发现多名销售人员的部分销售订单以及签订的框架性协议等文件存在客户印章不一致的情形。此外，经核查公司2011年至2013年的差旅费用报销存在开具虚假发票的现象，涉及金额达604.82万元。尽管公司相关工作人员称“上述情节的法律风险已经解除”，但发审委的审核结果显示此问题的影响占比相当重。再看复大医疗，监管层的关注重点主要集中在三个方面：请保荐代表人说明发行人的肿瘤冷冻治疗技术和放射性粒子植入治疗技术在通过广东省卫生厅审核之前，是否已经开展相关临床运用业务，是否获取了相关主管部门的批准;中国医师协会是