《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号--业务办理（2023年2月修订）》

附件深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2023年2月修订）为规范深圳证券交易所（以下简称本所）主板上市公司各项业务办理行为，建立简明清晰、高效易行的指南体系，明确业务办理要求，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及深圳证券交易所股票上市规则（以下简称股票上市规则）和本所上市公司自律监管指引等有关规定，制定本指南。第一部分1.1 信息披露事务31.2 董事会秘书和证券事务代表管理27第二部分2.1 向不特定对象募集股份302.2 向特定对象发行股票462.3 向原股东配售股份612.4 向不特定对象发行可转换公司债券792.5 向特定对象发行可转换公司债券1232.6 向特定对象发行优先股转让业务1352.7 限售股份解除限售1452.8 要约收购1512.9 股权分置改革相关事项163第三部分3.1 股东大会1693.2 股权激励1903.3 上市公司股东业务2313.4 业绩说明会相关事宜240第四部分4.1 定期报告披露相关事宜2464.2 营业收入扣除相关事项2964.3 变更公司名称3024.4 现金选择权3074.5 退市公司重新上市322第一部分1.1信息披露事务为规范本所主板上市公司及相关信息披露义务人的信息披露业务办理行为，明晰业务办理程序，提高本所工作透明度，做好上市公司服务工作，根据证券法上市公司信息披露管理办法（以下简称信披管理办法）以及本所股票上市规则上市公司自律监管指引第5号一一信息披露事务管理等有关规定，制定本指南。一信息披露业务办理（一）信息披露平台上市公司应当使用本所信息披露业务技术平台（以下简称本所技术平台）的上市公司业务专区（以下简称业务专区）提交信息披露申请，业务专区的登录方式（见附件1）。为确保上市公司在网上业务中能正确标识实体身份，保障网上业务的安全性，本所向公司发放“身份认证系统数字证书”（以下简称数字证书）。数字证书用于本所面向上市公司开放的各项网上业务，如网上信息披露申请、网络投票等。上市公司应当妥善保管数字证书及其密码，使用数字证书办理业务的行为视同上市公司的行为，上市公司应当承担由此产生的法律责任。上市公司办理与数字证书相关的业务，如申领、挂失、冻结等，可以向本所数字证书认证中心提出申请，相关的办理要求及联系方式详见网站：http：/ca.szse.cno（二）信息披露方式上市公司信息披露分为直通披露和非直通披露两种方式。公司应当通过本所技术平台和本所认可的其他方式将公告文件及相关材料报送本所，并通过本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件媒体）对外披露。其中，直通披露是指上市公司按照本所相关规定，将应当对外披露的信息通过本所技术平台直接提交至符合条件媒体进行披露，本所事后进行形式审查的信息披露方式。非直通披露是指上市公司提交的公告经本所形式审查后提交给符合条件媒体的信息披露方式。本所上市公司信息披露原则上采用直通披露方式，最近一期信息披露考核结果为D的上市公司除外。如上市公司出现公司治理不健全、内部控制薄弱、涉嫌多项违法违规行为、公司信息披露受到市场广泛质疑、拒不配合监管等严重影响上市公司信息披露质量情形的，本所可将其调出直通披露主体范围。同时，部分公告因涉及业务参数录入等原因，仅能以非直通披露的方式披露，上市公司可通过查询公告类别判断相关公告能否直通披露。（三）信息披露申请的提交时间L直通披露的提交时间交易日6:00-8：00：上市公司仅能提交拟披露日期为当日的信息披露申请。上市公司在交易日6:00-7:30完成公告提交，本所技术平台于当日7:30后自动发送相关公告至符合条件媒体披露；上市公司在交易日7:30-8:00完成公告提交，本所技术平台实时发送相关公告至符合条件媒体披露。交易日8:00-11:30：上市公司仅能提交拟披露日期为当日的信息披露申请。上市公司在前述时段完成公告提交，本所技术平台于当日11:30后自动发送相关公告至符合条件媒体披露。交易日11:30-20:30：上市公司可提交拟披露日期为次一日（节假日除外）或次一交易日的信息披露申请。上市公司在H：30-15:30完成公告提交的，本所技术平台于当日15:30后自动发送相关公告至符合条件媒体披露；上市公司在15:30-20:30完成公告提交的，本所技术平台实时发送相关公告至符合条件媒体披露。单一非交易日或连续非交易日的最后一日12:00-16：00：上市公司仅能提交拟披露日期为次一交易日的信息披露申请，本所技术平台于当日16:00后自动发送相关公告至符合条件媒体披露。2 .非直通披露的提交时间对于非直通披露的公告，上市公司可在交易日15：00-17：00提交,处于停牌状态的公司可在交易日17：00前提交。如因特殊原因，上市公司需在17:00后提交非直通披露公告的，应提前与本所监管人员联系。3 .定期报告提交时间的特别要求对于所有含有定期报告的信息披露申请，上市公司仅能在披露日的前一交易日提交。4 .多地上市的披露时间要求在本所上市的公司同时有股票及其衍生品种在境外证券交易所上市的，公司及相关信息披露义务人应当保证境外证券交易所要求其披露的信息，同时在符合条件媒体上按照本指南和本所其他有关规定的要求对外披露。公司及相关信息披露义务人在境外市场进行信息披露时，不属于本所市场信息披露时段的，应当在本所市场最近一个信息披露时段内予以披露。（四）信息披露流程L准备公告文件及报备材料上市公司及相关信息披露义务人应按照本所股票上市规则及相关自律监管指引、公告格式等的要求准备公告文件和报备材料。5 .提交公告（1）登录业务专区上市公司使用数字证书确认身份，登录业务专区，进入“信息披露业务”菜单，选择“信息披露申请”栏目。（2）创建信息披露申请上市公司进入“信息披露申请”栏目后，选择“新建披露申请”，进入“信息披露申请”页面进行操作。该页面中“公司代码”和“公司简称”由系统自动填写，上市公司应填写公告份数、附件份数、拟披露日期、是否申请停复牌、拟披露报刊等信息。如果系统自动显示的经办人不是实际办理人，上市公司应修改相关内容。上市公司需注意准确填写手机号码，该手机号码将用于接收本所发出的短信通知，告知上市公司信息披露申请的办理进展及本所对公司信息披露文件的反馈意见。(3)添加公告类别上市公司点击“新增公告类别”，将展示备选的公告类别页面。上市公司可通过以下方法查询所需的公告类别：按照“公告类别”树状结构体系查询；使用搜索功能，输入需要查询的公告类别名称的关键字。例如输入“股东大会”，再点击右侧的“搜索”按钮，页面将展示所有名称中含有“股东大会”字样的公告类别，公司可在较少范围内查询。上市公司应注意选取公告小类，即名称前数字编号为6位的公告类别。查询到所需的公告类别后，上市公司可通过以下方式添加到右侧的“已选公告类别”列表中：双击该公告类别；选中所需公告类别，然后点击。此时，如果本所为这些公告类别提供了相应的备查规则,对应的规则将会全部显示在“已选公告类别”下方的“规则备查列表”中。当上市公司添加了所有所需的“公告类别”后，点击“确认”按钮，将返回“信息披露申请”页面。该页面将显示已经添加的“公告类别”和选择这些公告类别可能需要参考的规则列表，并提供上市公司上传文件的区域。如果上市公司发现选取的公告类别有误，可以点击公告类别右侧的“删除”按钮予以删除，如需添加其他公告类别,继续点击“添加公告类别”即可。上市公司应当特别关注公告类别选择，所选公告类别应当完整、准确，包含披露文件涉及的所有公告子类，不得错选、漏选公告类别，不得以直通公告类别代替非直通公告类别。（4）检查文件材料和填报数据公告类别添加完成后，上市公司应对已选取公告类别对应的“披露要点”及“需提交的材料”进行逐项检查，根据实际情况点击右侧的“是”“否”“不适用"选项；并应特别关注披露申请中涉及的数据填报，确保准确、完整地录入业务参数（如适用）。如对照后发现准备的文件不符合要求，上市公司应对原文件进行修改；如文件已上传，应进行替换。如页面中提示需进行数据填报，公司还应准确、完整地录入相关数据。前述自查工作须在提交公告前完成。（5）上传文件完成上述自查工作后，上市公司可通过“上传文件”按钮将公告文件及报备材料上传。部分公告类别配置了文件列表模板，此时公司只需点击右边的“上传”按钮即可。对于附有盖章或签名的报备材料（如相关决议、中介机构报告、合同文件、协议或批文等），公司也可通过传真方式向本所提交。上市公司应当保证电子文档与原件一致。上市公司在上传信息披露文件时，不同的公告文件或报备材料应当拆分成独立的电子文档，且电子文档名应与相关公告或报备材料的标题一致。上市公司上传公告文件及报备材料后，应当准确选择上传文件的披露渠道（登报、上网、报备），文件类型指引（见附件2）。如果未完成信息披露申请的填写、自查，上市公司可选择“保存”，待完成后提交。（6）申请停复牌涉及停复牌的相关公告不能直通披露。如系统判断上市公司提交的信息披露申请符合直通披露条件，但上市公司同时申请了股票停复牌，系统将会给予提示。上市公司提交信息披露申请时，如需同时申请股票及其衍生品种停复牌，应在信息披露申请界面勾选“申请停复牌”，并设置停复牌时间，同时添加与停复牌业务相关的公告类别。（7）提交公告上市公司对所有的文件和数据完成检查后，点击“信息披露申请”页面的“下一步”按钮，将显示“提交”页面。该页面增加了已添加公告类别的自查结果，供上市公司确认。上市公司如不予确认，可以返回进行修改。上市公司确认后点击“提交”按钮，此时系统将全面检查该信息披露申请是否满足直通披露要求。如果上市公司股票及其衍生品种处于停牌状态，上市公司还需关注是否需要申请复牌，同时系统也将提示。如果上市公司的信息披露申请包含需在交易日收市后才能提交的公告（如定期报告），则在交易时段该披露申请只能保存，不能提交，提交后系统也会给予相应提示。如果该类公告拟披露日期晚于下一交易日，系统也会给予相应提不O6 .反馈意见上市公司公告提交完成后，可在“反馈”中查询本所监管人员的反馈意见（如有）。反馈意见分为两种情形：一类是文字信息，另一类是对原信息披露文件的修改信息（即以附件的形式，在文件中以“修订”方式标识本所反馈意见）。上市公司若需使用附件中的反馈文件，可将相关文件先保存至本地文件夹，再进行修改。上市公司应当积极配合本所的监管工作，及时回答（或者回复）本所的反馈意见，提交补充材料（如需）。对于直通披露公告，上市公司应结合本所反馈意见及时对已披露文件进行补充或更正（如需）。对于非直通披露公告，上市公司应根据本所监管人员的反馈意见，对原信息披露文件进行相应修改（如更换、补充信息披露文件），修改完成后重新提交。7 .查看信息披露结果上市公司完成公告提交后，可在“信息披露申请”页面查询申请披露的业务记录以及相关申请的历史处理情况，并通过“信息披露结果”栏目查询处理结果。对于非直通披露公告，在本所监管人员形式审查完成后,上市公司应在“信息披露结果一信息披露审查结果详细信息”中通过“确认并提交媒体”操作提交给符合条件媒体。本所只提供上市公司将信息披露公告提交至符合条件媒体的技术平台，上市公司完成以上操作后，还需检查信息披露文件是否已经在符合条件媒体及时披露，如发现异常，应当立即向本所报告。信息披露文件经符合条件媒体确认发布后，上市公司不得修改