公司债发行公告

2011 年河南万基铝业股份有限公司 2011 年河南万基铝业股份有限公司 公司债券上市公告书 公司债券上市公告书 发行人：河南万基铝业股份有限公司发行人：河南万基铝业股份有限公司 主承销商主承销商/上市推荐人：中原证券股份有限公司上市推荐人：中原证券股份有限公司 二一一年十一月二一一年十一月 释释 义义 在本上市公告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 发行人、万基铝业或公司发行人、万基铝业或公司：指河南万基铝业股份有限公司。 本期债券本期债券：指总额为 8 亿元的 2011 年河南万基铝业股份有限公司公司债券。 本次发行本次发行：指本期债券的发行。 主承销商主承销商：指中原证券股份有限公司。 承销团承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。 承销商承销商：指负责承销本期债券的一家、多家或所有机构。 余额包销余额包销： 指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券并承担相应的发行风险， 即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。 中债登中债登：指中央国债登记结算有限责任公司。 中证登中证登：指中国证券登记结算有限责任公司。 担保人、万基控股担保人、万基控股：指万基控股集团有限公司。 担保函担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付担保函。 工作日工作日：指中国境内的商业银行的对公营业日（不包括国家规定的法定节假日及休息日） 。 法定节假日或休息日法定节假日或休息日： 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。 元元：指人民币元。 证券简称：证券简称：11 万基债万基债 证券代码：证券代码：122829 上市时间：上市时间：2011 年年 11 月月 29 日日 上市地点：上海证券交易所上市地点：上海证券交易所 上市推荐人：中原证券股份有限公司上市推荐人：中原证券股份有限公司 第一节第一节 绪言绪言 重要提示：河南万基铝业股份有限公司已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 上海证券交易所对公司债券上市的核准， 不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。 因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 发行人本期债券评级为 AA 级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 21.72 亿元 （截至 2010 年 12 月 31 日财务报表中所有者权益合计） ；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1.01 亿元（2008 年、2009 年及 2010 年经审计的财务报表中净利润的平均值） ， 不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、发行人概况一、发行人概况 1、公司名称、公司名称：河南万基铝业股份有限公司 2、住所、住所：河南省新安县铁门镇庙头村 3、联系地址：、联系地址：河南省新安县万基工业园 4、法定代表人、法定代表人：王清凯 5、注册资本、注册资本：人民币 35,200 万元 6、经营范围、经营范围：铝冶炼、铝制品深加工，铝锭及铝制品的销售（以上范围按国家有关规定） 。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务； 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外， 经营本企业的进料加工和 “三来一补” 业务； 石墨化阴极、阳极炭块的生产、销售。 （以上范围中凡涉及专项许可的项目，凭许可证和有关批准文件经营） 7、主要业务、主要业务：万基铝业是全国重点电解铝企业和河南省重点培育的电解铝生产厂家之一，依托“煤炭-电力-(铝土矿)-氧化铝-电解铝-铝加工”联营模式和国际领先的全石墨化阴极电解槽生产技术，具有明显的竞争优势。 二、发行人基本情况二、发行人基本情况 （一）历史沿革（一）历史沿革 河南万基铝业股份有限公司是由河南省人民政府 关于同意设立河南万基铝业股份有限公司的批复 （豫股批字200116 号）批准，由洛阳新安电力集团有限公司（2010 年变更名称为“万基控股集团有限公司” ，以下简称“万基控股” ） 、河南豫新投资有限公司、河南第二火电建设公司、新安县财源实业开发总公司、中色（南海）恒达发展公司发起，于 2001 年 6 月 26 日设立的股份有限公司，经河南省工商行政管理局注册登记，注册资本 20,800 万元。 2006 年 3 月，根据 2005 年 12 月 5 日河南省人民政府关于同意河南万基铝业股份有限公司转增股本的批复 （豫股批字200522号） ，发行人以未分配利润向全体股东每 10 股送 4.528846 股，以任意盈余公积金向全体股东每 10 股转增 2.39423 股，公司总股本由20,800 万股变更为 35,200 万股，转增股本后发行人注册资本变更为35,200 万元。 2009 年 5 月，河南豫新投资有限公司将持有的万基铝业股份转让给洛阳新安电力集团有限公司；中色（南海）恒达发展公司将持有的万基铝业股份转让给洛阳薪旺投资有限公司， 其它股东放弃优先收购权利，洛阳薪旺投资有限公司取代中色（南海）恒达发展公司成为万基铝业的股东。 （二）股东情况（二）股东情况 根据公司章程 ，截至 2010 年底发行人共有四个股东：万基控股集团有限公司、河南第二火电建设公司、新安县财源实业开发总公司和洛阳薪旺投资有限公司。截至 2010 年底发行人股权结构如下： 表格表格 1 2010 年底发行人股权结构年底发行人股权结构 序号序号 股东名称股东名称 出资额（元）出资额（元） 出资比例出资比例 1 万基控股集团有限公司 344,215,385.00 97.79%2 河南第二火电建设公司 3,892,308.00 1.113 新安县财源实业开发总公司 2,538,461.00 0.724 洛阳薪旺投资有限公司 1,353,846.00 0.38合 计 352,000,000.00 100.00%国有独资企业万基控股是发行人的控股股东。截至 2010 年底发行人控股股东和实际控制人情况见图表 1。 图表图表 1 截至截至 2010 年年 12 月月 31 日发行人控股股东和实际控制人情况日发行人控股股东和实际控制人情况 万基控股集团有限公司97.79%100%河南万基铝业股份有限公司新安县国有资产管理局（三）发行人面临的主要风险（三）发行人面临的主要风险 1、与债券相关的风险、与债券相关的风险 （1）利率风险）利率风险 受国民经济运行状况、财政政策、货币政策以及债券市场供求关系的变化等因素影响，市场利率将随之产生波动。由于本期债券为固定利率品种且期限较长，在本期债券期限内，存在因市场利率上升，导致投资者投资本期债券的收益水平相对降低的可能。 （2）偿付风险）偿付风险 在本期债券存续期内，如果受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金， 可能影响本期债券本息的按期偿付。 （3）流动性风险）流动性风险 由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行， 发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易， 亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。 2、与行业相关的风险、与行业相关的风险 （1）行业激烈竞争风险）行业激烈竞争风险 电解铝行业由于产品同质性较高，所以行业竞争相对比较激烈，国内大型电解铝厂商，目前都在提高技术、完善产业链，这种竞争一方面可以促进行业的健康发展，另一方面，也可能导致行业利润率的下降。 （2）生产成本波动的风险）生产成本波动的风险 受电力、氧化铝等价格变动的影响，行业生产成本存在较大的不确定性，未来对于电解铝行业的盈利能力会构成一定的挑战。 （3）政策性风险）政策性风险 电解铝行业属于高耗能、资源依赖性行业。2009 年以来国家出台了一系列促进节能减排、调整产能过剩行业的政策，这些政策的出台有利于整个行业的长远发展， 但是短期内则增加了电解铝行业的生产成本。 国家宏观经济政策和电解铝行业政策的调整可能影响发行人的经营活动，从而对发行人经营业绩产生不利影响。 3、与发行人相关的风险、与发行人相关的风险 （1）产业单一的风险）产业单一的风险 发行人以电解铝的冶炼和铝加工为核心业务， 主营业务相对比较集中，虽然能给发行人的经营管理带来较大的方便，但是也可能会使发行人的经营风险过于集中。 （2）发行人财务风险）发行人财务风险 发行人未来几年需要较大规模资金投入， 使公司面临一定的财务压力，发行人债务结构单一，短期债务比例较高，应付票据和应付账款在流动负债中比重较高， 债务集中偿还可能导致发行人短期内使用资金紧张的局面。 （3）募集资金投资项目风险）募集资金投资项目风险 本次债券募集资金用于河南洛阳万基“上大压小”热电联产新建工程项目。该项目的投资规模较大，在建设过程中，将面临许多不确定性因素。项目建成之后的运营过程中，上游产业也将对项目的运营产生较大影响。 第三节第三节 债券发行概况债券发行概况 一、发行人一、发行人：河南万基铝业股份有限公司 二、债券名称二、债券名称：2011 年河南万基铝业股份有限公司公司债券，简称“11 万基债” 。 三、核准情况三、核准情况：本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金20111691 号文批准公开发行。 四、发行总额四、发行总额：8 亿元人民币。 五、债券期限和利率五、债券期限和利率：本期债券为 7 年期固定利率债券，在第 5年末附发行人上调票面利率选择权及投资人回售选择权。 本期债券在存续期内前 5 年票面年利率为 7.55%（该利率根据Shibor 基准利率加上基本利差 2.33%确定，Shibor 基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.Shibor.org)公布的一年期 Shibor（1Y）利率的算术平均数5.22%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入） ，在本期债券存续期内前 5 年固定不变。 在本期债券存续期的第 5 年末， 发行人可选择上调票面利率 0 至100 个基点（含本数） ，投资者可以选择将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人， 未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前 5 年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后 2 年固定不变。 本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 六、发行人上调票面利率选择权六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 5 年末上调本期债券后 2 年的票面利率，上调幅度为 0 至100 个基点（含本数） 。 七、发行人上调票面利率公告日七、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第 5 个计息年度付息日前的第 10 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。 八、投资者回售选择权八、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后， 投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。具体事宜，以发行人在相关媒体上发布的具体回售登记办法为准。 九、投资者回售登记期九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的， 须于发行人上调票面利率公告日期起 5 个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不可撤销。 十、发行价格十、发行价格：本期债券面值 100 元，平价发行。以 1,000 元为一个认购单位， 认购金额必须是 1,000 元的整数倍且不少于 1,000 元。 十一、债券形式十一、债券形式：