东港安全印刷股份有限公司 限制性股票激励计划(草案)

0 证券代码：002117 证券简称：东港股份 东港安全印刷股份有限公司 限制性股票激励计划（草案） 二零一一年五月 1 声声 明明 本公司全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示特别提示 1、本计划依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）及其他有关法律、法规、规范性文件和东港安全印刷股份有限公司章程制定。 2、在本次计划（草案）提出前30天内，公司未发生上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事件，没有发生任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项的动议和实施，符合股权激励有关事项备忘录2号第二条的规定。 3、公司不存在上市公司股权激励管理办法（试行）第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 4、本计划的激励对象为公司高级管理人员及核心技术（业务）人员，且未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合股权激励有关事项备忘录1 号第七条的规定；公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，符合股权激励有关事项备忘录2号第一条的规定。 5、本计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，且激励对象不存在上市公司股权激励管理办法（试行）第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： 2 （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 6、本计划所采用的激励形式为限制性股票。本计划所涉及的标的股票约占公司股本总额的2.42%（最终以实际认购数量为准），在本计划（草案）首次公告时，拟授予的数量为不超过300万股的公司股票。实际授予前，公司将按照本计划第九章规定的调整程序对授予数量进行调整。 本计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%，符合上市公司股权激励管理办法（试行）第十二条规定。 7、本计划的有效期为60个月，自标的股票的授予日起计算。公司将采取一次性向激励对象授予全部标的股票的方式实施本计划。自授予之日起12个月为禁售期，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让，符合股权激励有关事项备忘录1号第三条的规定。禁售期后48个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分四次申请标的股票解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后和48个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的25%、25%、25%和25。 8、公司向激励对象授予标的股票时，业绩应当符合以下条件：2011年上半年扣除非经常性损益的净利润不低于5571万元。 9、 本计划授予激励对象的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分四次解锁： （1）第一次解锁条件：2011年度相比2010年度，净利润增长率不低于8%，且加权平均净资产收益率不低于8。 （2）第二次解锁条件：2012年度相比2010年度，净利润增长率不低于21%，且加权平均净资产收益率不低于8.5。 （3）第三次解锁条件：2013年度相比2010年度，净利润增长率不低于36%，3 且加权平均净资产收益率不低于9。 （4）第四次解锁条件：2014年度相比2010年度，净利润增长率不低于53%，且加权平均净资产收益率不低于9.5。 其中,净利润与加权平均净资产收益率数据以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和加权平均净资产收益率为准。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。 10、自限制性股票授予日起至第四次股票解锁前期间，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，符合股权激励有关事项备忘录3号第三条的规定。 11、本计划中未设置公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁的条款，符合股权激励有关事项备忘录3号第四条的规定。 12、本计划限制性股票的授予价格为本计划（草案）首次公告前20个交易日公司股票均价（19.45元/股）的50%，即9.73元/股。实际授予前，公司将按照本计划第九章规定的调整程序对授予价格进行调整，符合股权激励有关事项备忘录1号第三条的规定。 13、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合上市公司股权激励管理办法（试行）第十条的规定。 14、公司披露本计划（草案）至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 15、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，符合股权激励有关事项备忘录1号第八条的规定。 16、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 17、本次激励对象不包括持股5%以上股东及其亲属。 18、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。 4 目目 录录 第一章 总则 . 6 第二章 激励对象 . 7 第四章 本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序 . 8 第五章 标的股票授予的条件和程序 . 11 第六章 标的股票解锁的条件和程序 . 12 第七章 公司与激励对象的权利和义务 . 14 第八章 本计划的变更和终止 . 16 第九章 本计划的调整和程序 . 17 第十章 限制性股票的回购注销 . 19 第十一章 会计处理与业绩影响 . 21 第十二章 附 则 . 22 5 释释 义义 除非另有说明，以下简称在文中做如下含义： 东港股份/公司 东港安全印刷股份有限公司 本计划 董事会下属的薪酬与考核委员会制订、董事会审议通过的东港 安全印刷股份有限公司限制性股票激励计划（草案） 本次股权激励 公司实施本计划的行为 激励对象 本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员 标的股票/限制性 股票 根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的公司股 票 授予价格 根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励 对象认购公司股票的价格 有效期 从限制性股票授予日起至本计划规定的限制性股票解锁完毕的 时间 授予日 本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、激励对象 认购限制性股票的日期 禁售期 激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期间 解锁 在禁售期满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对象申请其 持有的限制性股票解除禁售并上市流通 解锁期 激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间 中国证监会 中国证券监督管理委员会 证券交易所 深圳证券交易所 登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 股东大会 东港安全印刷股份有限公司股东大会 董事会 东港安全印刷股份有限公司董事会 监事会 东港安全印刷股份有限公司监事会 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 管理办法 上市公司股权激励管理办法（试行） 上市规则 深圳证券交易所股票上市规则 6 公司章程 东港安全印刷股份有限公司章程 实施考核办法 东港安全印刷股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办 法（草案） 元 人民币元 第第一一章章 总则总则 1.1、本次股权激励的目的是完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高公司高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。 1.2、为有效实施本次股权激励，董事会下属的薪酬与考核委员会根据公司经营状况和董事会决议精神，负责本计划的制订、解释及实施工作。 1.3、公司建立本计划的实施考核办法，以该办法规定的绩效考核指标为激励对象实施本计划的条件。 1.4、本计划以公司股票为标的，采取授予激励对象规定数量的限制性股票的方式实施。 1.5、公司不会为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 1.6、公司董事、监事和高级管理人员在实施本计划的过程中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。 1.7、公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规的规定和本计划的要求履行信息披露义务。 1.8、任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。 1.9、公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题，按相关法律法规、财务制度、会计准则的规定执行。 7 第第二二章章 激励对象激励对象 2.1、本计划的激励对象由董事会根据公司法、证券法、管理办法及其他相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并结合公司实际情况确定。 2.2、本次股权激励的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的公司高级管理人员、核心技术（业务）人员；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上