带对赌条款的股权转让股权代持协议书模板

带对赌条款股权转让股权代持协议书甲方转让方：青岛xx投资法定代表人：联系 ：      联系邮箱： ：乙方受让方：青岛xxx集装箱工程法定代表人：联系 ：      联系邮箱： ：丙方目标公司：枣庄市xxx旅游开展法定代表人：联系 ：      联系邮箱： ：    鉴于：1 丙方下称“公司或“目标公司是依我国法律成立的有限责任公司，至本协议签订时，公司注册资本为750万元，甲、乙双方分别持有公司40%、60%的股份，分别认缴出资300万元、450万元，分别实缴出资150万元、310万元。2 2021年4月27日前，即乙方通过增资方式成为目标公司的股东之前，目标公司的主要债权债务如下：甲方从目标公司处借款202.4万元，至今尚未向目标公司归还该借款；目标公司从高x处取得借款430万元其中由山东xx能源账户转入目标公司账户100万元，已还30万元，至今尚欠400万元；目标公司向枣庄市xx山旅游开展提供借款40.8165万元，至今尚未收回该借款。3 甲方欲将其持有的目标公司40%的股权全部转让给乙方，其中28%的股权由乙方所有，剩余12%的股权由乙方代甲方持有。2021年8月xx日，甲、乙双方在xx市xx区协商一致，就上述股权转让、及委托代持等事宜达成如下协议，以资双方共同遵守：第一条 本协议与其他协议甲、乙双方确认，双方向工商等部门提交的?股权转让协议?、?股东会决议?及其他相关法律文件附件一，仅用于办理工商变更登记手续使用。就甲方向乙方转让股权及委托代持事宜，以本协议约定为准。第二条 公司及股东本协议签订前，目标公司的股东出资情况如下：股东名称认缴出资额万元实缴出资额万元出资方式持股比例%青岛xx投资300150现金40青岛xxx集装箱工程450310现金60合计750460-100第三条 股权转让的份额及价款甲方将其持有的目标公司40%的股权全部转让给乙方，其中：1. 已实缴150万元出资对应的20%的股权中，8%的股权以0元的价格转让给乙方，由乙方取得所有权；剩余12%的股权以0元的价格转让给乙方，由乙方代甲方持有。2. 未实缴出资对应的20%的股权以0元价格转让给乙方，由乙方取得所有权，该局部股权的出资义务由乙方继续履行。本协议附件一：?股权转让协议?中约定的股权转让款，仅为办理股权转让及代持手续填写，乙方无需实际向甲方支付该款项。因本次股权转让产生的相关税费由甲、乙双方按照法律法规规定承当。本次股权转让完成后，工商登记系统中目标公司的股东出资情况如下：股东名称认缴出资额万元实缴出资额万元出资方式持股比例%青岛xxx集装箱工程750460现金100%合计750460-100本次股权转让完成后，目标公司的实际股东出资情况如下：股东名称认缴出资额万元实缴出资额万元出资方式持股比例%青岛xx投资9090现金12青岛xxx集装箱工程660370现金78合计750460-100第四条 股权转让手续本协议签订后，除办理本协议约定的股权转让及代持事宜外，甲方不再出席目标公司股东会，不再委派人员担任目标公司的董事、监事、高级管理人员。甲、乙双方应在本协议签订之日起 30 日内完成股东名册变更、公司章程修改、向工商登记机关办理股权变更登记等所有股权转让手续。第五条 代持股权本协议所称代持股权，是指甲方在目标公司中拥有的12%的股权。该代持股权由甲方所有并实际出资，乙方仅以自己的名义代甲方持有。第六条 代持期限甲、乙双方约定代持期限为3年，自本协议签订之日起，至xx年xx月xx日止。除发生以下情形外，甲方不得终止股权代持事宜：1. 代持期限届满的；2. 发生本协议第七条约定之情形的；3. 代持期间，乙方违反本协议约定义务，严重损害甲方的股东权利的；4. 甲、乙双方协商一致同意终止股权代持的。第七条 代持股权的返还1. 甲、乙双方同意，在股权代持期间或代持期限届满时，如目标公司的估值到达或超过1亿，甲方可以选择：要求乙方以1200万元的价格含税购置代持股权；要求乙方将该代持股权返还给甲方。2. 甲、乙双方同意，在代持期限届满时，如目标公司的估值低于1亿，甲方可以选择：要求乙方以1200万元的价格含税购置代持股权；要求乙方将该代持股权返还给甲方，并要求乙方向甲方支付一定金额的货币资金或转让一定比例的股份。按照代持期限届满时目标公司的预期估值1亿与实际估值之间的差额及代持股权占目标公司股权比例故计算该金额或相应比例的股份3. 因返还代持股权产生的相关税费由甲、乙双方按照法律法规规定承当。第八条 代持股权的稀释甲、乙双方同意，在股权代持期间，如出现甲、乙双方持有目标公司股权被稀释情形的，应当优先稀释乙方在目标公司中持有的股权，乙方应保证代持股权不被稀释。即，乙方向甲方返还代持股权时，所返还的代持股权占目标公司的股权比例为12%。第九条 代持股权的分红收益甲、乙双方自完成目标公司股东名册变更登记之日起，按实缴出资比例依法分配股息和红利。代持股权项下的分红收益，由甲方实际享有。乙方代甲方领取相关分红收益的，应当于取得该分红收益之日起10日内，将相关分红收益支付给甲方。第十条 代持股权的表决权甲方同意，由乙方享有代持股权对应的表决权，对与目标公司经营决策有关的事项进行投票表决。对与甲方股东权益直接相关的重大决议事项，如公司合并、分立、解散、增减注册资本等事宜，乙方必须将有关决议事项于股东会召开前10日通知甲方，经甲方同意后，方能代为发表意见、提议并表决。第十一条 代持股权处置未经甲方同意，乙方不得对代持股权进行处置，包括转让、质押等。甲方同意，在同时满足以下条件的情形下，乙方可以对本协议代持股权进行质押：1. 乙方拥有的目标公司全部股权已经质押，或与代持股权同时质押；2. 代持股权质押的融资资金，仅用于目标公司的正常经营及工程建设；3. 乙方提前3天已告知甲方该质押事宜。第十二条 债权债务处理本协议签订后3日内，甲方与目标公司就之前借款事宜补充签订?借款协议?，约定还款日期等事宜；甲方与目标公司、高贺签订?债务转让协议?，约定目标公司对高贺的400万元债务由甲方承当应征得高贺同意；甲方与目标公司、枣庄市翼云山旅游开展签订?债权转让协议?，约定目标公司对枣庄市翼云山旅游开展的408,165元债权由甲方承受应通知翼云山公司。此后，本协议鉴于条款中第2条所列债权全部由甲方承受，所列债务全部由甲方承当，相关债权债务与乙方及目标公司不再有关。第十三条 承诺与保证甲方承诺，对本协议约定事项承当保密义务，除乙方书面同意外，不得将本协议内容泄露给任何第三方，否那么应赔偿损失并承当违约责任。甲方保证，对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否那么应采取补救措施、赔偿损失并承当违约责任。第十四条 通知与送达各方确认本协议首页记载的 真实、有效，以确保一方通过该 向对方寄送的邮件、物品均能得到有效的签收。一方出现拒收、任何他方代收、退回等情形的，均视为该方已经签收。一方变更 的，需提前10个工作日书面通知对方。第十五条 其他本协议未尽事宜，甲乙双方可另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议，应协商解决；协商不成的，双方同意依法提交青岛仲裁委员会解决。本协议自甲、乙双方签字盖章后生效，一式三份，甲、乙双方各执一份，目标公司存档一份，每份具有同等法律效力。以下无正文甲方盖章： 乙方盖章：法定代表人： 法定代表人：委托代理人： 委托代理人：丙方盖章： 法定代表人： 委托代理人： 签署日期：2021年   月   日