总经理的职权和义务[1]1

第二章 总经理的职权和义务第第 4 条条公司总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。总经理在董事会授权范围内 主持公司的日常经营和管理工作，执行董事会决议。第第 5 条条总经理每届任期三年，经董事会考核合格后，可连聘连任。第第 6 条条公司根据工作需要可设副总经理若干名，由总经理提名，经董事会批准聘任。 副总经理是总经理工作的助手，由总经理领导，对总经理负责。第第 7 条条总经理的职权： 一、由总经理组织或拟订，报经董事会审核或批准方可实施的职权： 1 拟订公司中、长期发展战略计划、重大项目投资方案及年度经营计划； 2 拟订公司年度资本性支出预算和年度财务预、决算方案； 3 拟订公司年度贷款方案、公司资产用于抵押融资的方案及对全资子公司和 控股子公司年度贷款担保的总额度； 4 拟订公司税后利润分配或亏损弥补方案； 5 拟订公司增加或者减少注册资本、增资扩股及发行公司债券的建议方案； 6 拟订公司内部经营管理机构设置方案和重大改革方案； 7 拟订公司基本管理制度； 8 提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人。二、由总经理自主独立行使的职权： （一）经营管理方面 1经董事会或董事长授权以公司名义代签各种经济合同和协议。 2签发日常行政、业务文件、会议纪要； 3除有要求应予回避的情况外，非董事身份的总经理有权列席董事会会议。非 董事的总经理在董事会会议上没有表决权，但对董事会的有关决议有要求复 议一次的权利； 4制定公司经营管理方面的具体规章制度； 5召集并主持公司总经理办公会议和例会； 6公司章程和董事会授予的其他职权。（二）财务管理方面 1公司重大财务事项实行总经理与另一位董事联签制。超出授权或计划的财务 事项，需报董事会批准后实施； 2对经批准的在年度投资方案和财务预、决算方案内的投资项目，审批每次 5,000 万元人民币额度内的投资款项支付； 3在经批准的年度经营计划，投资方案，财务预、决算方案及年度贷款计划内 审批每次 5,000 万元人民币授权额度内的贷款事项； 4根据董事会批准的年度担保总额，在 5,000 万元人民币授权额度内决定对全 资子公司或附属公司的担保事项； 5根据董事会批准的计划审批额度在一次 100 万元人民币以内固定资产的处置和固定资产的购置； 6根据董事会批准的计划，审批额度在一次 10 万元人民币以内招待费用的支 出； 7审批公司不同银行帐户之间每次不超过 1000 万元人民币的资金调动； 8非重大财务事项由总经理根据日常经营管理需要决定，包括：审批公司预算 内除上述事项和限额以下的各项日常费用支出。（三）人力资源管理方面 1决定除由董事会聘任或解聘人员以外的主要管理人员的任免； 2制定公司管理人员发展计划和年度用工的计划； 3在年度预算控制数额内，制定公司员工工资分配标准和年度奖惩方案； 4遵照公司的相关制度，决定公司员工的奖惩、升（降）级、加（减）薪、聘 用、解聘与辞退。第第 8 条条总经理因特殊原因如休假、出国等不能履行职权时，经董事长同意后，应书面 授权一名副总经理或委托一名熟悉公司经营管理情况的董事主持日常工作，授 权时间一般不得超过三十天。第第 9 条条总经理应当根据法律、行政法规、公司章程和本条例的规定行使职权。第第 10 条条总经理行使职权时要注意运用民主集中制原则，充分发挥其他高层管理人员的 作用。第第 11 条条总经理的职责： （一）经营管理方面： 1遵守国家法律、法规，维护公司法人财产的安全，正确处理股东、公司、员 工和社会的利益关系； 2严格遵守公司章程和本条例，全面执行董事会决议，定期向董事会汇报工作， 接受董事会的领导。不能越权行事； 3推进公司经营管理的市场化、科学化、现代化，采取切实措施将国际成熟的 管理理论和方法运用于日常经营管理中，锐意改革、大胆创新； 4组织实施公司发展战略，及时向董事会反馈发展战略执行过程中出现的问题， 适时提出公司发展战略的调整建议； 5依据公司经营实践，分析研究并不断提高公司的核心竞争能力和抗风险能力， 适时提出有关资本经营和投资发展等方面的建议，准确把握商业机遇，以不 断提高公司经济效益，扩大规模，保持其竞争优势； 6在董事会决定的内部管理组织架构内，明确各部门的职责权限，实行岗位责 任制，确保部门之间、岗位之间相互配合、高效运作。对于不适应公司经营 发展的组织架构应适时向董事会提出改革建议，以确保公司各项工作的顺畅 开展； 7积极调动经理层中各方面业务助手的创造性和主动性，努力使经理层成员配 合默契、团结高效； 8组织公司各方面的力量，实施董事会确定的年度工作计划，保证各项工作任 务和经营指标的完成；9推行严格、规范化的工程项目建设管理流程、公路收费管理流程； 10建立准确、高效的信息流通渠道，保证信息在决策层、管理层和相关员 工间的传递畅通，实现公司信息在一定授权制度下共享；（二）财务管理方面： 1在董事会授权范围内实施财务管理，不得超越董事会授权任意决定非授权财 务事项； 2构建忠于职守、业务精良、合理分工的财务管理机制； 3制订公司的财务管理制度，保证财务资料的完整、清晰和连续； 4建立严格的内部控制制度，在重大对外投资、资产处置、资金调度和其它重 要经济事项的经办与批准时应采取有效措施，实行相互监督和相互制约的程 序，确保公司法人财产的安全、完整、不受侵犯； 5建立健全财产清查制度，必要时可要求本公司内审机构或委托社会中介机构 对经营活动进行定期审计和不定期专项审查； 6编制公司的年度预算，合并全资子公司和控股子公司预算，并确保其科学、 合理、符合公司客观实际。（三）人力资源管理方面： 1制订公司人力资源发展计划，在本公司管理员工内及社会人才市场发现和培 养公司的高级管理人员； 2制订员工培训计划，加强对员工的综合素质培训和业务知识教育，不断提高 员工的劳动技能和综合素质； 3建立并实施切合实际行之有效的员工激励机制，营造并发展一种合乎道德规 范，引导员工忠诚正直和对公司对社会负责的企业文化氛围； 4不断向员工宣传公司发展战略目标，使推动公司的发展战略成为员工工作中 的自觉行动； 5鼓励员工为公司出谋划策，对优秀建议按其效果大小给予适当的物质奖励。（四）对外关系管理方面： 1维护和发展公司与有关政府部门的良好关系，为实现公司战略目标及日常经 营工作的顺利开展，创造外部有利条件； 2保持与传媒联系通畅，建立良好关系，努力争取社会各界的理解和支持，通 过传媒，扩大公司在境内外投资界及社会中的影响； 3开展适当的社会公益活动，树立良好的公司形象； 4开展与同行业的相互交流与合作，扩大业内知名度，创造战略联盟的机会。第第 12 条条公司总经理不得兼任任何其它公司的总经理；总经理在需要付出一定时间、精 力的社会学术团体或公益活动组织中的兼职不得超过 2 个，且必须保证与公司 利益相关。总经理应将其社会兼职情况向董事会书面通报并在公司人力资源管 理部门备案。第第 13 条条总经理在履行职责时，必须遵守诚信勤勉原则。其具体要求主要包括： （一）真诚地以公司利益最大化为出发点行事； （二）在职权范围内行使权力，不越权行事；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵； （四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的 财产，包括利用对公司有利的机会； （五）遵守公司章程和本条例，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在 公司的地位和职权为自己谋取私利； （六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个 人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东 或者其他个人债务提供担保。第第 14 条条总经理不得指使下列人员或者机构（“相关人” ）去作不允许总经理做的事： （一）总经理的配偶或者未成年子女； （二）总经理或者本条（一）项所述人员的受托人； （三）总经理或者本条（一） 、 （二）项所述人员的合伙人； （四）由总经理在事实上单独控制的公司，或者与本条（一） 、 （二） 、 （三）项 所提及的人员或者公司其他董事、监事和高级管理人员在事实上共同控 制的公司； （五）本条（四）项所指被共同控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。第第 15 条条总经理所负的诚信勤勉义务不因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的 义务在其任期结束后三年内（含第三年）仍有效。其他义务的持续期应当根据 公平的原则决定，取决于事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系 在何种情形和条件下结束，具体事项由公司董事会与总经理在相关文件中约定。第第 16 条条总经理应实行以下回避制度： （一）不得安排其亲属在本公司或分公司或附属公司的管理层内任职； （二）不得安排其亲属在公司办公室、人力资源部、财务部和内审机构内工作；（三）不得与其亲属所投资的公司发生经营、借贷和担保关系。第第 17 条条总经理必须对其以下行为承担相应的责任： （一）不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人； （二）不得自营或帮助他人经营与本公司同类或存在竞争的业务； （三）承担中华人民共和国公司法第十章规定应负的法律责任。