企业合规管理实务--合规的基本要素

企业合规管理实务企业合规管理实务-合规的基本要素合规的基本要素演讲人：XXX2023-11-27合规管理机构合规管理机构一一合规流程监控合规流程监控二二合规管理制度合规管理制度三三合规文化合规文化四四目 录目 录一一合规管理机构合规管理机构一、合规管理机构一、合规管理机构合规管理机构合规管理机构，是指在企业经营管理过程中，为实现其合规风险防控的治理目标而在企业内部设置的独立的职能机构。合规管理机构是企业合规治理体系的重要组成部分，承载合规政策和计划的设计及推行，负责识别和预判企业经营管理中的合规风险，保障合规计划的整改落地。合规管理机构是合规治理体系的核心要素，因而也是评估企业合规计划是否有效的重要节点。（一）合规管理机构的组织架构（一）合规管理机构的组织架构合规合规管理部门管理部门合规负责人合规负责人合规委员会合规委员会合规合规管理管理机构机构合规管理机构合规管理机构，一般由合规委员会、合规负责人和合规管理部门组成。尚不具备条件设立专门合规管理机构的企业，可由相关部门如法律事务部门、风险防控部门履行合规管理职责，同时明确合规负责人。（一）合规管理机构的组织架构（一）合规管理机构的组织架构合规委员会：合规委员会：企业可结合实际设立合规委员会，作为企业合规管理体系的最高负责机构。通常，合规委员会设立在董事会之下，委员由公司董事会成员和主要业务部门负责人组成，主席由独立的执行董事担任。（一）合规管理机构的组织架构（一）合规管理机构的组织架构合规委员会一般应履行以下职责：合规委员会一般应履行以下职责：(1)确立合规管理战略，明确合规管理目标。(2)建立和完善企业合规管理体系，审批合规管理制度、程序和重大合规风险管理方案。(3)听取合规管理工作汇报，指导、监督和评价工作。(4)负责重大合规事项的决策和合规机构人员的任免。（一）合规管理机构的组织架构（一）合规管理机构的组织架构合规负责人。合规负责人。合规负责人是企业的高级管理人员，主要由公司的总法律顾问或法务总监担任，有的企业称之为首席合规官，是企业合规管理工作的实施者和日常监督者，负责履行全面的日常合规管理职责，直接向首席执行官负责。合规负责人或首席合规官是企业合规管理工作具体实施的负责人和日常监督者，不应分管与合规管理相冲突的部门。（一）合规管理机构的组织架构（一）合规管理机构的组织架构合规负责人或首席合规官一般应履行的职责包括：合规负责人或首席合规官一般应履行的职责包括：贯彻执行企业决策层对合规管理工作的各项要求，全面负责企业的合规管理工作。协调合规管理与企业各项业务之间的关系，监督合规管理执行情况，及时解决合规管理中出现的重大问题。领导合规管理部门，加强合规管理队伍建设，做好人员选聘培养，监督合规管理部门认真有效地开展工作。（一）合规管理机构的组织架构（一）合规管理机构的组织架构合规管理部门。合规管理部门。企业可结合实际设置专职的合规管理部门，或者由具有合规管理职能的相关部门承担合规管理职责。在业务繁重、合规风险点多的大型企业，通常会根据不同的专项合规计划设置专门的合规部。也就是说，一个大型企业可能设立数个专项合规部。如中兴公司在合规委员会之下就设置了出口管制合规部、反商业贿赂合规部、数据保护合规部，并由各自的合规官负责。合规管理部在合规负责人或首席合规官的领导下，负责合规管理的落实与执行。公司在所有分支机构和职能部门通常也都设立合规部门，这些分支机构的合规部门也接受公司合规委员会和合规负责人或首席合规官的直接领导。（一）合规管理机构的组织架构（一）合规管理机构的组织架构合规管理部门一般应履行以下合规职责：合规管理部门一般应履行以下合规职责：(1)持续关注企业业务所涉国家及地区法律法规、监管要求和国际规则的最新发展，及时提供合规建议。(2)制定企业的合规管理制度和年度合规管理计划，并推动其贯彻落实。(3)审查评价企业规章制度和业务流程的合规性，组织、协调和监督各业务部门对规章制度和业务流程进行梳理和修订。(4)组织或协助业务部门、人事部门开展合规培训，并向员工提供合规咨询。（一）合规管理机构的组织架构（一）合规管理机构的组织架构(5)积极主动识别和评估与企业境外经营相关的合规风险，并监管与供应商、代理商、分销商、咨询顾问和承包商等第三方相关的合规风险。为新产品和新业务的开发提供必要的合规性审查和测试，识别和评估新业务的拓展、新客户关系的建立以及客户关系发生重大变化等所产生的合规风险，并制订应对措施。(6)实施充分且具有代表性的合规风险评估和测试，查找规章制度和业务流程存在的缺陷，并进行相应的调查。对已发生的合规风险或合规测试发现的合规缺陷，应提出整改意见并监督有关部门进行整改。（一）合规管理机构的组织架构（一）合规管理机构的组织架构(7)针对合规举报信息制订调查方案并开展调查。(8)推动将合规责任纳入岗位职责和员工绩效管理流程。建立合规绩效指标，监控和衡量合规绩效，识别改进需求。(9)建立合规报告和记录的台账，制定合规资料管理流程。(10)建立并保持与境内外机关机构日常的工作联系，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。（一）合规管理机构的组织架构（一）合规管理机构的组织架构合规专员。合规专员。合规专员是大型企业中最基层的合规管理机构，最小的部门至少要设置合规专员。在一个大型或超大型企业中，其合规管理机构通常呈现为一个专门的合规管理体系，由一系列具有细致功能划分和系统层级设定的合规管理机构组成，包含了合规委员会、合规负责人、合规管理部门、合规专员的设置。在这样的合规管理体系中，实行的是自上而下的垂直领导。在一个中型企业中，其合规管理机构往往体现为一个专门的合规部门。在一个小型企业中，合规管理机构的设置就会简单一些，可以设置兼理合规部门。（二）合规管理机构的职权（二）合规管理机构的职权合规管合规管理机构理机构职权职权调查权调查权信息权信息权汇报权汇报权管理权管理权否决权否决权资源保障权资源保障权（二）合规管理机构的职权（二）合规管理机构的职权为保证合规管理职责能够独立、权威、高效地实现，合规管理机构需要具备几个合规管理机构需要具备几个方面的职权：方面的职权：(1)信息权。合规管理机构有权获得公司财务、采购、销售等一系列真实信息数据，以保证能够随时根据需要进行合规风险的识别和预判。(2)调查权。合规管理机构有权对违规事件进行内部调查。合规管理部门有权与企业任何部门、任何职位上的员工进行沟通谈话，并有权获取任何相关记录或档案资料，在适当情况下也有权委托外部专业机构或者聘请外部专业人员进行调查。（二）合规管理机构的职权（二）合规管理机构的职权(3)汇报权。合规管理机构有权直接向企业的最高权力机构汇报工作，这项职权是合规管理机构有效运行的灵魂所在。首先，这项独立汇报权能保证合规管理机构与其他业务部门、财务部门在实际利益上的区隔，即合规管理机构的意见能够不受其他部门牵制、干扰的情况下客观、高效地直达最高决策层。其次，能保证不同的合规部门之间的区隔，即各个负责不同领域的合规管理部门纵向上直接向最高决策层汇报，横向上既不向其他负责经营管理的领导层汇报，也不向其他系列的合规部门汇报。最后，即便是大中型企业的最基层的合规专员和小微企业中的合规专员，因其有可能由其他部门的工作人员监理，其合规事务也是直接向合规责任人汇报，而不是向其业务领导汇报。（二）合规管理机构的职权（二）合规管理机构的职权(4)否决权。合规委员会或首席合规官作为合规管理机构的最高层，是企业决策层的当然成员，不但有参与决策的权力，在合规管理政策和制度的推行及合规风险的预判方面更有否决的权力，这是保证决策层能从根本上重视合规管理机构的意见，从而实现合规管理有效性的关键。(5)管理权。合规管理机构负责人对合规部门的工作人员及业务开展有独立的管理权限，不受其他业务部门的干扰或影响。（二）合规管理机构的职权（二）合规管理机构的职权(6)资源保障权。合规管理机构负责人有权获得足够的人力、物力及财力上的支持。大中型企业业务繁杂，尤其需要充足的人财物的支撑，小微企业可能资源紧张，更要权责明确，以确保合规工作的推进。二二合规管理制度合规管理制度（一）合规管理制度概述（一）合规管理制度概述合规管理制度合规管理制度应包括1313个构成要素个构成要素，即：合规方针、合规组织、合规风险管理、合规制度与流程、合规审查、合规管理评估、合规审计、合规考核与评价、合规宣传与培训、违规管理与问责、合规计划与合规报告、合规管理信息系统及合规文化。这是从宏观角度来看的合规管理制度，也就是广义上的合规管理制度。从微观层面来看，合规管理制度着眼于合规运行的具体制度，即狭义的合规管理制度，相关的合规程序、合规文化等合规运行系统和评价体系等就不考虑在内。（一）合规管理制度概述（一）合规管理制度概述一个企业的合规管理制度可以分阶段、分层次、分领域建立，然后不断发展和完善，最终构建成符合企业实际运行需要的一整套合规管理制度。我国针对特定领域发布的商业银行合规风险管理指引中央企业合规管理指引(试行)和企业境外经营合规管理指引等，都具有专门性和针对性，企业可依据上述指引建立符合自身特色的合规管理制度。（一）合规管理制度概述（一）合规管理制度概述1.1.通用合规管理制度通用合规管理制度通用合规管理制度通用合规管理制度，是指每个企业都必须具有的管理制度，可以涵盖法律法规、企业内部的规范性文件、监管规定、企业的职业道德准则等。根据2021年发布的合规管理体系要求及使用指南的相关规定，其通用的合规管理制度主要包括以下内容：企业领导的职责。对企业最高管理者来说，在建立合规管理制度时，必须做到以下几个方面：一是应为建立、开发、实施、评估、保持和改进合规管理体系，配置足够且适宜的资源；二是确保建立及时有效的合规绩效报告制度；三是确保战略和运营目标与合规义务相协调；四是建立并运用问责制，包括纪律处分；五是确保合规绩效与员工绩效考核挂钩，融为一体。（一）合规管理制度概述（一）合规管理制度概述1.1.通用合规管理制度通用合规管理制度管理部门。管理体系要素包括组织的结构、角色、职责、策划和运行等。因此，作为一个企业，一套有效运行的合规管理体系主要由组织机构、管理制度以及相关管理流程构成。企业在制定合规计划时，首先要考虑的就是管理部门问题。这一机构是制定合规计划、确定合规管理体系范围、执行合规计划的核心部门，也是支持开展合规工作的保障部门。企业的合规目标和宗旨都是通过这一管理部门来实现的。企业应设立独立运行的合规管理部门，赋予其独立的监管职责和权力，以便对合规风险进行有效监管。同时，企业还需任命一位首席合规官，通常由分管合规管理的高管担任，具体领导企业合规建设和管理工作。（一）合规管理制度概述（一）合规管理制度概述1.1.通用合规管理制度通用合规管理制度相关配套制度。企业在从事合规工作时，除了应设立专门的管理部门外，还应为具体落实这项工作提供相关的配套制度，如人员保障、经费保障、办公场所以及相关的培训计划、宣传措施、绩效考核制度等，也就是说，在开展合规工作时，要将其与企业的其他管理制度紧密结合，充分运用企业的原有资源，从而使合规工作得以有效顺利开展，并真正为企业的健康发展带来机遇。如北汽集团在优化升级合规管理体系时，相关的保障措施有：加强党的领导，把握合规管理体系建设方向；提高思想认识，落实领导责任；加强队伍建设，提升专业技能；完善激励约束机制，落实合规责任；加强组织协调，保障有效运行等。（一）合规管理制度概述（一）合规管理制度概述2.2.专项合规管理制度专项合规管理制度专项合规管理制度专项合规管理制度是指企业针对某一合规风险点，为避免行政处罚或刑事追究就某一特定事项制定的合规管理计划。可以说，针对“合规风险点”制定的专项合规计划是企业合规的灵魂，同时也是构建整个合规体系的基础。设立专项合规管理部门。企业为使其专项合规计划能够达到预期目的，必须针对特定的合规风险，在通用的合规管理部门下，再设立针对某一特定合规计划的下属部门，其目的性更明确、专业性更强，因而工作的质效也会更加显著。（一）合规管