公司合并重组案例分析

新组建大型企业集团重组案例梳理上市公司并购重组是什么意思?广义的企业重组，包括企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。狭义的企业重组是指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。简单讲就是上市公司之间的各种生产要素进行合并重组，实行优势互补，劣势整改。通过企业内部各种生产经营活动和管理组织的重新组合以及通过从企业外部获得企业发展所需要的各种资源和专长，来培育和增强企业的核心竞争力。那么上市公司的并购重组需要经历什么流程，耗时多久呢?第一阶段改制准备阶段1、宣传政策主要包括：讲清改革意义，企业面临的困难;改制的配套政策环境，意图采取的改制模式和企业未来发展前景。2、进行"三清"对企业资产、债务、职工劳动关系进行全面认真地清理。3、推介企业及筛选投资者向国内外投资者介绍企业情况。目前越来越多的企业改制伴随着投资者的引入，可以由企业主管部门或由中介机构出面，利用媒体、产权交易中心、以及业内关系等多种方式，向可能有意向参与改制的投资人推介企业。4、确定改制取向为企业改制准确定位。5、完善职代会按照全民所有制工业企业职工代表大会条例等法律规范，完善职代会。6、制定改制预案国有企业改制必须先制定改制预案。7、申报改制预案按各地市级规定将该改制预案以及相关配套文件报送相关主管部门立项审批(或备案)。第二阶段-启动阶段主要包括四项工作1、确定进度即确定企业改制各个阶段的时间进度、步骤和任务。2、清产核资和评估资产即清查企业资产，核实企业资金，摸清企业"家底"。3、准备提交有关部门出具的审核文件4、确定改制模式、底线第三阶段-实施阶段1、制定改制实施方案以通过审批的企业改制预案为根据，制定改制实施方案。2、申报改制方案按各地区的决策程序，分别向各级审批部门申报改制实施方案以及相关文件。在上报前企业和制定方案的中介机构应与主管领导和主管部门积极沟通签署意见。3、审批改制方案由主管政府主导，国资监管部门协调，各相关职能部门审批改制方案。4、产权交易5、投资者注入资金企业改制方案经批准后，受让方按双方协议将国有产权转让价款一次性或分期付清，并存入国资监管部门指定的专户存储。6、处理原职工劳动关系由改革责任主体按照劳动和社会保障部门审核认定的职工安置方案，支付解除原企业职工劳动关系的经济补偿金，偿还职工内欠，及时为职工接续养老、失业、医疗等社会保险关系，依法维护职工的合法权益。第四阶段-收尾阶段1、原企业终结手续企业主管部门、资产经营公司和国资监管部门负责监督改制企业到国资监管部门和工商部门办理产权注销、变更登记手续。2、办理相关手续改制企业持批复文件，到有关部门办理房产过户、土地更名及相关清算交割手续。3、新企业挂牌改制后的企业办理工商登记、税务登记等相关手续，正式挂牌。4、处理未尽事宜托管人员、离退休人员落实管理部门、相关费用拨付到位，按照有关规定妥善处理各种遗留问题。上市公司资产如何重组?1、收购兼并。在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。兼并收购是我国上市公司资产如何重组当中使用最广泛的一种重组方式。2、股权转让。股权转让是上市公司资产重组的另一个重要方式。在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。上市公司大宗股权转让后一般出现公司股东、甚至董事会和经理层的变动，从而引入新的管理方式，调整原有公司业务，实现公司经营管理以及业务的升级。3、资产剥离和所拥有股权的出售。是上市公司资产如何重组的一个重要方式。主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为资产剥离或所拥有股权的出售作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施，经常被加以使用。在我国上市公司当中，相当一部分企业上市初期改制不彻底，带有大量的非经营性资产，为以后的资产剥离活动埋下了伏笔。4、资产置换。是上市公司资产如何重组的一个重要方式之一。在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式，经常被加以使用。上市公司资产置换行为非常普遍。关于上市上市公司的并购重组，是涉及双方乃至多方的资源重组，重组流程需要上交中国证监会上市公司监管部审核，获利批准。案例一：2013年上海国资改革首个案例 东浩兰生集团成立一、案例背景介绍 <战略性合并>上海国资改革学习和借鉴了淡马锡模式，将原国有东浩集团和国有兰生集团通过整合重组，成立东浩兰生国际服务贸易集团有限公司。上海市国资委将其所持有的兰生集团全部权益划转至东浩集团。重组后，新总裁由原上海国盛总裁出任，并托管“上海外经投集团”。上海东浩兰生打响了上海国资国企改革“第一枪”二、企业简介三、整合信息前瞻东浩兰生重组，集团层面整合以东浩为主。同样涉足进出口贸易业务，相较之下，东浩集团业绩更佳。此次重组不会导致兰生股份实际控制人发生变更。合并重组早有征兆。“2013年上海国资国企工作会议”中，明确表示，将有序推进国盛集团与长江计算机、东浩集团与兰生集团等的联合重组工作。轻工国际逃税案发东浩兰生重组蒙阴影。兰生集团作为轻工国际的大股东，自然不可能避免因为巨额逃税案的案发而受到“冲击”。“一旦案件查处完毕，偷逃的税款必须补齐，这其中就可能会影响兰生集团几年的分红。”四、两大国企重组实施过程东浩兰生重组三部曲（融合整合转型产业增长）（一）融合（架构重组）：1、 管理体系的组织架构重建2、 总裁班子1正5副1助（6位副手两家各一半）3、 实施三定“定部门职责”“定岗位”“定编制”4、 人员分流（部分员工换岗、部分分流至子公司、退休不返聘、人员不续聘）5、 两企业原先同岗不同酬，重组后采取就高不就低（二）整合转型（业务重组）： 1、业务重组整合，采取业务板块3项核心业务、2项协同业务的“3+2”模式 2、两大集团资源能建型同业务板块整合（如物流板块，对东浩旗下1家物流公司与兰生旗下2家物流公司，采取同质“三合一”方式） 3、过于膨胀的个体业务板块实行双向分离治理（如五矿进出口公司分解成五矿发展公司与五矿有限公司） 4、持股改革，五矿发展公司施行经营骨干持股改革，按51:49，集团持股51%、经营者和骨干共出资持股49%（经营者和骨干以有限合伙人身份组成私募基金，再以私募基金方式入股，持股人成为基金公司LP，员工持股资质设有个人创利100万以上的业绩门槛）咨询机构代理 5、引进战略投资者，贸易板块实施经营者利益与公司利益合体改制，以节点时间表进行了安排咨询机构代理（三） 产业增长（资产重组） 1、促进资产资本化和证券化，保障业务增长、产业融合 （上市准备） 2、聘请专业财务机构对各业务板块资产进行梳理（上市方案设计） 3、选择上市平台与时间，推进核心业务与优质资产上市。案例二：中石化集团公司与中旅集团公司宾馆酒店重组案一、案例背景及概要<战略性收购>本案受到国资委以及项目中企业双方高层领导的高度重视，本案为国资委领导下的某两家大型央企国有资产重组案。这是国资委领导下国有资产之间的首例横向重组案。本次重组通过“无偿划转”、“协议转让”以及“现状整体移交”等方式，将中石化集团公司所属的主要酒店资产，转移到中旅宾馆酒店（集团）。重组范围涉及中石化集团所属酒店类资产的主要部分，涉及法人与非法人单位、总资产、负债、净资产以及人员的转移。二、重组双方简介（一）重组资产转出方中国石油化工集团公司中国石油化工集团公司是1998年7月国家在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油化工企业，总部设在北京。注册资本为2316亿元，2005年其主营业务收入7991亿元，利润396亿元。中国石油化工集团主业为：实业投资及投资管理，石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用，石油炼制，汽油、煤油、柴油的批发、自营和代理各类商品和技术的进出口等（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。由于建国初期我国石油工业发展需要，我国聘请了大量的国外专家支援我国建设，为国外专家配套建设了很多高级别的别墅以及专家楼等，后来形成了该集团公司宾馆酒店资产来源。由于主业发展的方向与该部分业务不吻合，长年以来集团公司该部分业务一直处于亏损状态，经营该部分资产的人员工资等开销一直由集团公司负责解决，形成了集团的负担。其所属的宾馆酒店大致可以分为其二级单位下属以及集团公司直属两类，产权绝大多数为公有产权，也有少部属于非公有产权性质。酒店资产结构如下。中石油集团公司资产公司（存续部分）中石油股份有限公司（上市部分）宾馆酒店宾馆酒店宾馆酒店。（二）重组资产转入方中国中旅（集团）公司中国中旅(集团)公司为国务院国有资产监督管理委员会所属中央企业。中旅（集团）公司于1990年由10家企业共同组建而成，是我国首家旅游集团和国有大型旅游骨干企业之一。2004年根据国资委文件要求，中旅公司与中国旅游商贸服务总公司合并重组，至此，中旅（集团）围绕旅行社业、酒店业、旅游景区开发和旅游相关贸易与服务整合以下四个主业清晰的核心子公司，分别为：旅行社总社、饭店总公司、景区投资有限公司、旅游商贸服务总公司，形成了主业突出和更符合专业化、集约化要求的经营结构布局。经过多年发展，中旅（集团）在大力推进其旅行社业、酒店业的发展网络。中旅作为我国较早的专业从事旅游以及饭店业务的专业机构，虽有着较丰富的市场经营经验。但是其资产整体规模较小，资源的网络性不够，急需扩大其业务开展的地域以及经营连锁网络。目前其投资及管理的酒店共17家，其中：五星级饭店3家、四星级饭店5家、三星级饭店9家；自有投资管理酒店14家，输出管理酒店4家。××旅（集团）旅行社总社饭店总公司旅游商贸服务公司景区投资有限公司现有17家酒店三、重组的战略意义、以及行业竞争格局分析（一）重组的战略意义简析为贯彻国资委做强做大中央企业主业，培育和发展大公司大企业集团的精神，中石化集团公司通过“无偿划转”和“协议转让”的方式将其宾馆酒店资产转入到中旅（集团），实现了两大央企之间的一次战略重组。通过重组，以达到实现和突出两大集团主业，完成了中石化集团公司对宾馆酒店辅业资产的清理和退出，中旅（集团）实现了主业资产的扩张，进一步明确交易双方主业发展方向，实现双赢。中石化酒店业务浪费了企业大量资源和人力。为了提高竞争能力，中石化集团公司根据实际情况，率先进行了大量的改革工作，其中包括主辅分离公司、社会职能的剥离工作、对外投资清理工作等。明确了宾馆酒店业务属于应该退出的领域。重组之后，中旅（集团）的主业资产规模将迅速扩张，并对其发展产生根本的影响，使中旅（集团）酒店业具备了快速成为国际化发展的大型酒店投资与管理运营商的条件，保证了其在行业的领先地位，使其酒店业进入世界酒店业前例。（二）行业以及竞争格局分析近几年，国际酒店集团和品牌进入中国市场的速度加快，覆盖的层面也从高端市场向低端市场延伸，开始关注中端市场；国内无论是国有企业集团还是民营企业，无论是旅游和饭店企业，还是其他如房地产企业等，都把酒店业作为目前发展和规避风险的投资领域放到一个极其重要的战略层面上来考虑而争先进入；另外，各级地方政府也处于形象