企业合规管理实务--合规管理体系的构成
企业合规管理实务企业合规管理实务-合规管理体系的构成合规管理体系的构成演讲人：演讲人：XXXXXX2023-11-22023-11-21 1合规管理体系概述合规管理体系概述一一合规话题分类及内容合规话题分类及内容二二合规文化合规文化三三目 录目 录合规管理体系概述合规管理体系概述一一P a r t O n e一、合规管理体系概述一、合规管理体系概述根据合规管理体系指南国际标准、国家标准(ISO37301、GB/T35770),一个完整的合规管理体系应该包含以下内容：高层领导的承诺、合规方针、组织的角色、职责和权限、合规风险的应对措施、合规目标和实施策划、支持合规管理的资源、确认员工有合规能力的方案及实施记录、培训、员工对合规及不合规后果对认识、沟通、文件化信息、合规管理体系运行的策划和控制、内控流程、外包过程、绩效评价、管理评审、不合规事件发生的纠正措施、持续改进。一、合规管理体系概述一、合规管理体系概述在这样相对完整的体系结构下，学者及合规管理实践中有不同的解构方式，比如“一个引擎说”,即整个体系都是围绕合规目标进行，以此为引擎，建设合规管理体系；比如“双轮驱动说”,即合规价值观与合规制度同步运行，建设或优化合规管理体系；比如“三个关键说”,认为构建合规管理体系的关键是人、财、物；比如“四根柱子说”,即把合规管理体系解构成组织架构、制度体系、运行机制、保障机制；比如“五要素说”,即认为合规管理体系包含领导力、组织环境、风险评估、举报与调查、培训与交流；比如“六个步骤说”,即把建设合规管理体系分为风险识别、组建团队、建立制度、运行流程、评审改进、培育文化六个步骤。等等。对体系的解读可以是多角度的多种解构方式，在实践中，多被打散拆分为不同的合规话题进行落地。合规话题分类及内容合规话题分类及内容二二P a r t O n e（一）合规话题分类框架（一）合规话题分类框架合规话题分类框架：合规话题分类框架：A.资格资质合规。企业开展业务可能需要取得一定资格和资质，例如营业执照或者与所经营业务相关的许可证等。合规地获取这些资格和资质是企业开始运营的前提。根据业务的不同，所需要的资格和资质不同，获取这些资格和资质的前提条件也不同，需要根据具体情况确定。B.企业治理合规。企业治理涉及其他企业治理机构的搭建及职能的发挥。企业治理机构对企业合规目标的实现有显著的影响。C.财务合规。财务合规涉及其他企业账目、确认收入和利润、发票管理、资产管理、财务报告等方面。大部分与反舞弊相关的合规要求可以列入此类。（一）合规话题分类框架（一）合规话题分类框架D.税务合规。美国政治家本杰明富兰克林有一句名言，“人的一生无法逃避两件事死亡和纳税。”税务合规主要是遵守相关法律的强制性要求。E.内部审计合规。内部审计是对企业中各类业务和控制进行独立评价，以确定是否遵循公认的方针和程序，是否符合规定和标准，是否有效和经济的使用了资源，是否在实现组织目标。F.外部审计合规。外部审计是由独立的外部第三方对企业运营状况进行的审计，审计的目的是发现欺诈、作假等不当行为。企业应当支持外部审计机构按照适用的程序和标准进行审计，以保证其审计的独立性和审计结果的可靠性。外部审计机构自身的合规适用A-Z的相关话题。（一）合规话题分类框架（一）合规话题分类框架1 1G.G.劳动用工合规劳动用工合规。企业需要利用人力资源开展。企业需要利用人力资源开展经营活动。人力资源的获取经营活动。人力资源的获取 和使用有多种形式，和使用有多种形式，主要受到劳动法和相关法律调整。主要受到劳动法和相关法律调整。2 2H.H.安全生产合规安全生产合规。安全生产合规主要指生产场所和办。安全生产合规主要指生产场所和办公场所符合物理性安全需要，防止发生人身伤害事故公场所符合物理性安全需要，防止发生人身伤害事故和有形财产损失。防止未经授权的进入也可以列入本和有形财产损失。防止未经授权的进入也可以列入本类。类。3 3I.I.产品质量合规。本类合规有广泛的内涵，包括产品质量合规。本类合规有广泛的内涵，包括产品质量符合强制性标准。产品质量符合强制性标准。食品安全合规可以食品安全合规可以列入本类。列入本类。4 4J.J.仓储物流合规。仓储物流主要涉及其他法律强仓储物流合规。仓储物流主要涉及其他法律强制性要求和在仓储物流活动制性要求和在仓储物流活动 中防止发生丢失、中防止发生丢失、侵占、盗窃等事件。侵占、盗窃等事件。5 5（一）合规话题分类框架（一）合规话题分类框架K.采购合规。采购行为是在企业运营中大量发生的。与采购招标、反受贿、反侵占、反利益输送的合规要求可以列入此类。采购可以分为产品采购和服务采购，也可以为生产性采购和非生产性采购，还可以分为标准性采购和定制性采购。L.直接销售合规。企业的运营成果一般体现为销售活动。与反贿赂、销售企业反洗钱的合规要求可以列入此类。各种市场活动和以市场推广为目的的赞助活动可以视为销售的一部分，与之相关的合规要求可以列入此类。M.渠道销售合规。渠道销售中涉及其他企业通过经销商与最终用户之间发生的关系，有多种形式，也受到很多法律规定的管辖。N.消费者权益保护合规。消费者权益保护涉及其他消费安全、消费者的选择权、知情权等内容。本类主要涉及企业遵守法律强制性的规定和企业主动承担的义务。（一）合规话题分类框架（一）合规话题分类框架O.进出口合规。进出口领域有大量的强制性合规要求。P.贸易禁运合规。某些国家和国际组织发布的贸易禁运规定会关系到企业的运营，其中甚至包括一些可能适用于企业的国外法律要求Q.慈善活动合规。慈善活动受到相关法律的约束，而且也有大量的腐败、贿赂、洗钱等行为通过慈善活动的途径实现。R.基础设施建设合规。企业的经营活动一般需要在一定的空间内展开或者在一定的基础设施的支持下进行，如办公室、生产车间等。与基础设施相关存在土地获取和使用、基础设施建设和使用等合规话题。这里的基础设施建设合规是从业主方的角度考虑合规问题，建筑企业运营中的合规适用A-Z的相关话题。（一）合规话题分类框架（一）合规话题分类框架S.信息安全合规。信息是企业重要的无形资产，有着广泛的含义和应用范围。信息包括客户信息、客户的个人信息、员工的信息、企业的商业秘密等内容。信息安全合规涉及其他信息的采集、存储、使用、转移和处置等诸多环节。互联网信息安全也可以列入本类。T.知识产权合规。本类合规的主要内容是防止在知识产权的使用中侵犯第三方的权利。也可以选择把企业自身知识产权的产生、获取、使用和保护列入本类。U.竞争法合规。竞争法主要约束市场主体在市场竞争中的行为，当前很热门的反垄断合规属于本类。V.环境和资源保护合规。本类合规的主要内容是企业在经营活动中符合环境保护和资源保护的法律规定和企业主动承担的义务。（一）合规话题分类框架（一）合规话题分类框架W.反腐败合规。反腐败合规可能与上述各类合规话题发生交叉，此处单独列出是因为长期以来这是合规研究和事件的一个重点话题。X.反欺诈合规。与X类一样，反欺诈合规可能与其他各类合规话题发生交叉。Y.内部控制合规。大部分企业都给自身提出了内部控制的要求，有些企业还要面对外来的、强制性的内部控制要求，这些内部控制要求表现为制度和流程。内部控制的设计和实施也应当合规。Z.特别强化的合规要求和其他合规要求。例如金融行业的合规，上市公司信息披露合规等，以及企业运营中遇到的大量其他合规要求。（一）合规话题分类框架（一）合规话题分类框架以上分类中，AG类是所有企业必然面对的合规话题，可以称为“基础合规模块”;H-R类是企业价值链形成过程中的各个环节可能遇到的合规问题，可以称为“价值链合规模块”;SZ类是企业需要特别投入注意力和资源以应对的合规问题，可以称为“高级合规模块”。在每个合规话题之下，有可以分出一些子话题，例如采购可以分为产品采购和服务采购，也可以为生产性采购和非生产性采购，还可以分为标准性采购和定制性采购。这些采购活动中遇到的合规问题可能是不同的，值得深入研究。合规话题和合规子话题共同构成合规领域的全景图。（一）合规话题分类框架（一）合规话题分类框架当然AZ合规话题框架不可能涵盖企业运营的所有方面，也不可能包揽企业可能面对的所有合规义务。这个框架只是供研究者参考。合规话题涉及其他企业运营的方方面面，可以从不同的角度、用不同的标准进行分类。合规管理体系与合规话题是相辅相成的关系。离开了具体的合规话题，合规管理体系是空洞无物的；离开了合规管理体系，合规话题只是零散的制度和做法的集合。（二）合规话题内容（二）合规话题内容第一部分第一部分 强制性合规义务。强制性合规义务。即法律强制性要求企业必须履行的合规义务，包括企业应当采取的行为、达成的结果或者遵守的标准。在这一部分内容应当包括：适用法律的强制性规定；对强制性规定的解释和理解；强制性规定产生的社会和立法背景；执法机关和执法流程；违规后果；案例；强制性规定发展的历程和未来方向。（二）合规话题内容（二）合规话题内容第二部分第二部分 弹性合规义务。弹性合规义务。即企业可以自愿履行的合规义务。弹性合规义务应当比强制性合规义务更严格，其内容的依据是企业主动承担的社会责任、企业对良好声誉的追求和企业伦理。本部分应当收集行业内的一般做法，并分析其在实践中的效果。第三部分第三部分 制度设计。制度设计。企业实践中的做法，目的在于将合规义务内部化，变成企业的内部制度。在这一部分包括不同的制度方案，使用SWOT分析法可以帮助企业在不同制度之间进行选择。第四部分第四部分 通用合规实践。通用合规实践。即具体的制度设计下的范例，如制度样本、内部控制要点、流程模型、报告模板、培训资料等。合规文化合规文化三三P a r t O n e（一）合规文化在合规管理体系中的地位和作用（一）合规文化在合规管理体系中的地位和作用首先，培育合规文化、强化合规管理是企业稳健经营的必然要求首先，培育合规文化、强化合规管理是企业稳健经营的必然要求合规是组织可持续发展的基石。近年来，国际社会和各国政府都致力于建立和维护公平、开放、透明的市场秩序。与此同时，中国正在大力推进全面依法治国战略的落地实施，对企业合规管理提出了更高的要求。在这种大背景下，企业越来越多地关注其面临的合规风险以及如何实现合规。合规意味着企业遵守了适用的法律法规、监管规定，也遵守了相关标准、合同、有效治理原则或道德准则。若不合规，企业可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财产损失或声誉损失，由此造成合规风险。（一）合规文化在合规管理体系中的地位和作用（一）合规文化在合规管理体系中的地位和作用企业发展中，随着各国法律法规和监管规则的不断推陈出新，企业面临的监管环境的不断规范和强化，尤其对出海企业，还要受到所属国家或地区的法律法规双重约束和监管，对合规经营、合规管理的要求也越来越高，特别是2018年后发生的中兴事件后，如同吉利集团董事长李书福曾说过：“在经济全球化的今天，任何的不合规行为，都有可能变成严重的问题，产生严重的后果。做好一个企业很难，毁掉一个企业可能因为某一件小事。所以，做企业必须天天如履薄冰，时刻牢记合规的重要性、法律的严肃性。”因此，合规文化正越来越成为企业的普遍共识。从另外一个角度看，如果企业一旦因不合规或者违规发生问题，就很可能造成恶劣的社会影响和巨大的经济损失，严重情况下，还可能成为企业的灭顶之灾，导致企业难以生存和发展。因此，合规势在必行，合规成为企业发展行稳致远的内在要求。（一）合规文化在合规管理体系中的地位和作用（一）合规文化在合规管理体系中的地位和作用其次，培育合规文化、强化合规管理是企业高质量发展的有力保证其次，培育合规文化、强化合规管理是企业高质量发展的有力保证当前，面对日新月异的国内外新形势，尤其在疫情影响的当下，对企业的发展必须是科学的发展、健康的发展、高质量的发展，说到底就是必须依法合规的发展，否则今天的“发展”,可能就会成为明天的“包袱”或“隐患”,甚至“案件”和“刑罚”。因此，强化合规文化理念，完善企业规章制度，熟悉法律法规规范，让每个人都自觉养成依法办事、合规经营的良好习惯，在所
