江西省铁路投资集团公司2018年度第一期中期法律意见书

江西求正沃德律师事务所 关于江西省铁路投资集团公司 2018 年度第一期中期票据发行之 法律意见书 江西求正沃德律师事务所 江西求正沃德律师事务所 （中国南昌市红谷滩碟子湖大道 555 号时间广场 B 座 7 层） 2018 年 1 月 法律意见书 目 录 释 义 . 1 一、发行主体 . 4 二、发行程序 . 7 三、发行文件及发行有关机构 . 8 四、与本次发行有关的重大法律事项或潜在法律风险 . 12 五、总体结论性意见 . 23 法律意见书 第 1 页 共 24 页释 义 本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 本所、本所律师 指 江西求正沃德律师事务所及其经办律师 发行人、公司 指 江西省铁路投资集团公司 本次注册 指 江西省铁路投资集团公司向中国银行间市场交易商协会申请注册规模不超过 23 亿元的中期票据 本期发行 指 江西省铁路投资集团公司在中国境内发行规模为 10 亿元的2018 年度第一期中期票据 规则指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 、银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则等交易商协会制定的相关行业自律规定 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 省发改委 指 江西省发展和改革委员会 省政府 指 江西省人民政府 公司章程 指 江西省铁路投资集团公司章程 募集说明书 指 江西省铁路投资集团公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 审计报告 指 北京中证天通会计师事务所 （特殊普通合伙） 为发行人出具 江西省铁路投资集团公司 2012 年至 2014 年度财务报表之审计报告 （中证天通 【2015】审字第 1201001 号） 、 江西省铁路投资集团公司2015年度财务报表之审计报告（中证天通 【2016】审字第 1201008 号）和江西省铁路投资集团公司 2016 年度财务报表之审计报告 （中证天通 【2017】 审字第 1201021 号）建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 招商银行 指 招商银行股份有限公司 法律意见书 第 2 页 共 24 页中证天通 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 联合资信 指 联合资信评估有限公司 近三年 指 2014、2015、2016 年 近三年及一期 指 2014、2015、2016 年及 2017 年 1-9 月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 法律意见书 第 3 页 共 24 页江西求正沃德律师事务所 关于江西省铁路投资集团公司 2018 年度第一期中期票据发行之 法律意见书 致：江西省铁路投资集团公司 江西求正沃德律师事务所受发行人委托， 作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据中华人民共和国公司法 、 国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知 （国发201019 号） 、 关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知 （财预2010412 号） 、 关于制止地方政府违法违规融资行为的通知 （财预2012463 号） 、 国务院关于加强地方政府性债务管理的意见 （国发201443 号）和银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号） （以下简称“ 管理办法 ” ）等法律、法规和规范性文件以及交易商协会制定的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则等规则指引的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件以及交易商协会制定的规则指引发表法律意见。 2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 法律意见书 第 4 页 共 24 页3、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同报送且作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 4、本所得到发行人如下保证：发行人已经提供本所认为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假、隐瞒和重大遗漏之处，文本材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致或相符。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表相关法律意见。 6、 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用， 不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师就本次发行出具法律意见如下： 一、发行主体 （一）发行人具有企业法人资格 （一）发行人具有企业法人资格 根据江西省工商行政管理局核发的营业执照 （统一社会信用代码：913600006674989789）并经本所律师核查，发行人注册资本与实收资本均为人民币654033.6 万元，法定代表人熊燕斌，住所为江西省南昌市青山湖区湖滨东路 1369号，公司类型为全民所有制，目前江西省发展和改革委员会对发行人履行出资人职责，持有发行人 100%的股权。 本所律师认为，发行人具有企业法人资格。 （二）发行人为非金融企业 （二）发行人为非金融企业 经核查，发行人的经营范围为：对各类行业的投资；建设工程的勘察、设计、施工、监理及检测试验；货运代理；仓储服务；房地产开发经营；咨询服务；国内贸易及生产、加工；综合技术服务；技术推广服务；工业与民用建筑工程总承包；市政工程、路桥工程建筑施工；物业管理；广告装饰；机械设备租赁；对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。发行人的经营范围不包括金融业务，未持有金融许可证等批准文件，发行人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员 （三）发行人为交易商协会会员 法律意见书 第 5 页 共 24 页经核查，发行人已注册为交易商协会企业类会员。 （四）发行人的历史沿革合法、合规 （四）发行人的历史沿革合法、合规 发行人成立于 2007 年 11 月 28 日，系根据江西省发展和改革委员会关于成立江西省地方铁路建设集团公司的通知 ，由江西省发改委以货币形式出资设立的全民所有制企业。发行人设立时注册资本为 20000 万元，设立时名称为江西省地方铁路建设集团公司。设立时经营范围为：主营：对各类行业的投资；建设工程的勘查、设计、施工、监理及检测试验；货运代理；仓储服务；房地产开发经营及咨询服务；国内贸易及生产、加工；综合技术服务；技术推广服务；工业与民用建筑工程总承包。兼营：市政工程、路桥工程建筑施工；物业管理；广告装饰；机械设备租赁；对外贸易经营等。本次出资经江西华夏会计师事务所有限公司于 2007 年 12月 24 日审验、并出具验资报告 （赣华夏验字【2007】062 号） 。 根据新余市国有资产监督管理委员会于 2008 年 11 月 6 日出具的 关于同意将市国资公司所持新余洋坊运输公司股权划转给省地方铁路建设集团公司的通知（余国资字【2008】86 号）和新余市渝水区国有资产监督管理局于 2008 年 11 月27 日出具的关于同意将区国资公司所持新余洋坊运输公司股权划转给省地方铁路建设集团公司的通知 （渝国资字【2008】13 号） ，以及江西省发展和改革委员会于 2009 年 4 月 9 日下发的赣发改交运字【2009】500 号关于同意修改江西省地方铁路建设集团公司章程的批复 ，注册资本增加至人民币 21,394 万元。经营范围变更为“主营：对各类行业的投资；建设工程的勘查、设计、施工、监理及检测试验；货运代理；仓储服务；房地产开发经营；咨询服务；国内贸易及生产、加工；综合技术服务；技术推广服务；工业与民用建筑工程总承包。兼营：市政工程、路桥工程建筑施工；物业管理；广告装饰；机械设备租赁；对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外） 。 （以上项目国家有专项规定的除外）”。 上述变更办理了工商变更登记手续，领取了新的营业执照。 2009 年 7 月 24 日，根据江西省人民政府关于同意江西省地方铁路建设集团公司更名为江西省铁路投资集团公司的批复 （赣府字【2009】54 号） ，江西省地方铁路建设集团公司更名为江西省铁路投资集团公司， 并办理了工商变更登记手续，于 2009 年 7 月 30 日换发了新的企业法人营业执照。 法律意见书 第 6 页 共 24 页根据2009年7月21日江西省人民政府办公厅 江西省人民政府办公厅抄告单（赣府厅抄字【2009】19 号）和 2009 年 7 月 29 日江西省人民政府办公厅江西省人民政府办公厅抄告单 （赣府厅抄字【2009】21 号） ，发行人注册资本增加至241,394 万元。该本增资经中磊会计师事务所有限责任公司审验、出具中磊验字【2009】第 12009 号验资报告 ，并办理了工商变更登记手续，换发了新的企业法人营业执照。 根据 2010 年 8 月 31 日江西省人民政府江西省人民政府办公厅抄告单 （赣府厅抄字【2010】41 号） ，发行人注册资本增加至 261,394 万元。本次增资经江西天翔会计师事务所有限公司审验、出具赣翔验审【2011】18 号验资报告 ，并办理了工商变更登记手续，换发了新的企业法人营业执照。 根据 2011 年 11 月 22 日江西省人民政府江西省人民政府办公厅抄告单(赣府厅抄字【2011】77 号)，发行人注册资本增加至 266,394 万元。本次增资经江西天翔会计师事务所审验、出具了赣翔验审【2012】004 号验资报告 ，并办理了工商变更登记手续，换发了新的企业法人营业执照。 根据 2013 年 2 月 7 日江西省人民政府办公厅关于印发省铁路投资集团公司和省高速公路投资集团扩充资本金有关问题协调会纪要的通知（赣府厅字 【2013】24 号） ，发行人注册