南京港华燃气有限公司2018年度第二期超短期融资券法律意见书

江苏宏邺律师事务所江苏宏邺律师事务所 关于关于 南京港华燃气有限公司南京港华燃气有限公司 2018 年度第二期年度第二期超短期融资券超短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 2 江苏宏邺律师事务所江苏宏邺律师事务所 关于关于南京港华燃气有限公司南京港华燃气有限公司 2018 年度第二期年度第二期超短期融资券之超短期融资券之 法律意见书法律意见书 致：致：南京港华燃气有限公司南京港华燃气有限公司 江苏宏邺律师事务所（以下简称“本所” ）受南京港华燃气有限公司（以下简称“发行人” ）的委托，担任发行人本期发行“南京港华燃气有限公司 2018 年度第二期超短期融资券” （以下简称“本期发行”或“本期超短期融资券” ）的专项法律顾问，并为本期超短期融资券的发行出具本法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国中外合资经营企业法 （以下简称“ 合资经营企业法 ” ） 、中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“管理办法 ” ）以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）制订的银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行) （以下简称 “ 业务规程 ” ） 、 非金融企业债务融资工具注册发行规则（以下简称“ 注册规则 ” ）和银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ” ）等有关法律、法规和规范性文件（以下简称“法律法规和配套规范性文件” ）的规定出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我国现行法律法规和配套规范性文件的有关规定发表法律意见。 2、发行人及其他中介服务机构已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必须的全部有关事实材料、副本材料或者口头证言，且保证所提供材料的真实性、完整性和准确性，无重大遗漏及误导性陈述，所提供的复印件与原件具有一致性。 3 3、本所律师仅就本期发行及发行文件所涉及到的法律问题发表意见。在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等专业性内容， 均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。 4、出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师只能依赖于发行人的口头陈述与承诺以及有关政府职能部门的公示或其他证明文件。 5、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 6、本所律师同意本法律意见书作为本期发行所必备的法律文件，并随同其他材料一同向交易商协会进行报送；同意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。但本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。 基于上述，本所律师根据中华人民共和国律师法的要求，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人的本期发行出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人的设立情况 发行人成立于 2003 年 6 月 30 日，成立之初系根据南京市人民政府市政府关于同意对南京市煤气总公司实施引资改制的批复 （宁政复200299 号）以及中华人民共和国商务部关于同意设立南京港华燃气有限公司的批复 （商资一4 函200381 号）等文件的批复精神，由南京市煤气总公司、广州市恒荣投资有限公司、香港中华煤气（南京）有限公司共同出资设立的中外合资经营企业。 发行人设立时注册资本为 6 亿元人民币， 其中南京市煤气总公司以实物出资3 亿元人民币，占比 50%；广州市恒荣投资有限公司以货币形式出资 600 万元人民币，占比 1%；香港中华煤气（南京）有限公司以货币形式出资 2.94 亿元人民币，占比 49%。其中，实物出资部分由江苏天业会计师事务所有限公司予以评估并向南京市财政局进行国有资产评估项目备案。 发行人设立时的出资情况由江苏天业会计师事务所有限公司分别于 2003 年3 月 30 日出具“苏天业验20030544 号” 验资报告 、于 2003 年 7 月 1 日出具“苏天业验20031010 号” 验资报告 、于 2003 年 9 月 15 日出具“苏天业验20031215 号” 验资报告予以审验，并确认各出资人认缴出资已全部到位。 经本所律师核查，发行人系依法设立的有限责任公司，具有独立法人资格。 （二）发行人的主要历史沿革 1、2009 年 12 月股权转让 根据南京市对外贸易经济合作局出具的 关于同意南京港华燃气有限公司股权变更的批复 （宁外经投资2009269 号）以及发行人相应股东会决议，发行人股东南京煤气总公司将其持有的发行人 50%的股权全部无偿转让给南京公用控股（集团）有限公司，并于 2009 年 12 月 3 日依法完成工商变更登记。 本次股权变更后， 发行人注册资本仍为 6 亿元， 其中， 南京公用控股 （集团）有限公司出资 3 亿元人民币， 占比 50%； 广州市恒荣投资有限公司出资 600 万元人民币，占比 1%；香港中华煤气（南京）有限公司出资 2.94 亿元人民币，占比49%。 5 2、2015 年 1 月股权转让 根据南京市投资促进委员会出具的 关于同意南京港华燃气有限公司股权转让的批复 （宁投外管批201471 号）以及发行人相应股东会决议，发行人股东南京公用控股（集团）有限公司和广州市恒荣投资有限公司分别将其持有的发行人 50%和 1%的股权转让给南京中北 （集团） 股份有限公司， 由南京中北 （集团）股份有限公司以现金及发行股份的方式购买， 并于 2015 年 1 月 12 日依法完成工商变更登记。 本次股权变更后， 发行人注册资本仍为 6 亿元人民币， 其中南京中北 （集团）股份有限公司出资 3.06 亿元，占比 51%；香港中华煤气（南京）有限公司出资2.94 亿元，占比 49%。 3、2015 年 9 月注册资本增加 根据发行人相应股东会决议，发行人增加注册资本 1 亿元人民币，由发行人股东按股权比例以现金方式进行增资。其中，股东南京中北（集团）股份有限公司以现金形式出资 5,100 万元人民币，股东香港中华煤气（南京）有限公司以跨境人民币形式出资 4,900 万元。 本次增资由致同会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具“致同验字（2015）第 320FB0010 号” 验资报告予以审验，并于 2015 年 9 月 14 日依法完成工商变更登记。 本次增资后，发行人注册资本为 7 亿元人民币，其中南京中北（集团）股份有限公司出资 3.57 亿元，占比 51%；香港中华煤气（南京）有限公司出资 3.43亿元，占比 49%。 4、发行人股东名称变更 6 2016 年 6 月 17 日，经南京市工商行政管理局核准，发行人股东之一的南京中北（集团）股份有限公司更名为南京公用发展股份有限公司。发行人于 2016年 12 月 9 日依法完成股东名称工商变更登记。 经本所律师核查，发行人成立以来的历次变更均已取得有权机关审批，并依法完成相应工商变更登记，历史沿革合法合规。 （三）发行人的存续情况 发行人现持有江苏省南京市工商行政管理局颁发的营业执照 ，统一社会信用代码为 913201007178693950，住所为南京经济技术开发区恒通大道 36 号，法定代表人为潘明，注册资本为 70,000 万元人民币，公司类型为有限责任公司（中外合资） ，经营范围为“城市管道燃气的生产、输配、销售（含客户服务） 。城市燃气工程项目 （含管网） 及相关设施的建设与运营； 城市燃气工程 （含管网）设计与施工；燃气用户的相关经营服务。管材管件、厨具的批发、零售和佣金代理（拍卖除外） ；保险兼业代理服务（按许可证所列范围经营） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ” 。营业期限自 2003 年 6 月 30 日至 2053 年 6 月 29 日。 （四）发行人为非金融企业 经核查，发行人并未持有金融监管部门颁发的金融业务许可证。因此，发行人系具有独立法人资格的非金融企业。 （五）发行人接受交易商协会自律管理 根据交易商协会网站公示情况，发行人系接受交易商协会自律管理之机构。 7 综上， 本所律师认为， 发行人系依法成立并具有独立法人资格的非金融企业，且为接受交易商协会自律管理之机构。截至本法律意见书出具之日，发行人成立以来的历次变更已经取得有权机关审批，并依法完成相应工商变更登记，符合法律法规和配套规范性文件及南京港华燃气有限公司章程 （以下简称“ 公司章程 ” ）规定，历史沿革合法合规，且不存在法律法规和配套规范性文件及发行人公司章程规定的需要终止、解散的情形，其存续合法有效。 二、二、发行程序发行程序 （一）内部决议情况 经核查，发行人的公司类型为有限责任公司（中外合资） ，根据合资经营企业法及发行人公司章程第六章第十六条规定，发行人发行本期超短期融资券需经其董事会批准。为此，发行人董事会于 2016 年 8 月 25 日出具南京港华燃气有限公司董事会书面决议案 （编号： （2016）01 号总第 81 号） ，同意发行人申请注册发行总额不超过 6 亿元、发行期限不超过 270 天的超短期融资券。 （二）注册情况 交易商协会于 2017 年 4 月 7 日出具“中市注协2017SCP114 号” 接受注册通知书 ， 接受发行人超短期融资券注册， 注册金额为 6 亿元， 注册额度自 接受注册通知书落款之日起 2 年内有效。 因此，本所律师认为，发行人有权机构已依法定程序就本期超短期融资券的发行作出决议，决议的内容与程序合法合规。此外，根据注册规则及管理办法的有关规定，发行人就本期超短期融资券已在交易商协会完成注册。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）经本所律师核查，本期超短期融资券将通过集中簿记建档、集中配售8 的方式在全国银行间债券市场公开发行， 本期发行安排等内容符合法律法规和配套规范性文件的有关规定。 （二）根据南京港华燃气有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ） ， 募集说明书分为十三章，包括了释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进、税项、发行人信息披露工作安排、违约责任与投资者保护机制、本次超短期融资券发行的有关机构、备查文件及附录等，包含了法律法规和配套规范性文件所要求披露的主要事项，符合业务规程和银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引的相关规定。 （三）根据募集说明书披露，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪” ）评定，发行人主体信用级别为 AA 级，评级展望为稳定。经本所律师核查，上海新世纪为中国人民银行认可的信用评级机构，且与发行人不存在关联关系，具备中介服务规则规定的业务资质。 （四）发行人委托江苏宏邺律师事务所提供本期发行的法律服务。江苏宏邺律师事务所持有律师事务所执业许可证等开展业务所需资质文件，且签字律师均持有执业证书， 律师事务所及签字律师与发行人均不存在关联关系， 具备 中介服务规则规定的业务资质。 （五）发行人委托天衡师会计事务所（特殊普通合伙） （以下简称“天衡会计师事务所” ）对其 2014-2016 年度财务报表进行审计。经本所律师核查，天衡会计师事务所依法持有执业证书等开展业务所需资质文件，其签字注册会计师均持有执业证书，审计机构及