采购协议（模板范本）
有限公司 采购协议 编号：BW/QR-M-013采购协议甲方： 有限公司地址： 法定代表人： 电话： 传真： E-mail： 乙方： 地址： 法定代表人： 电话： 传真： E-mail： 1. 总则 1.1 除非甲方和供应商以书面形式另行约定，供应商与甲方之间的法律关系应以采购协议为准。甲方明确地拒绝供应商的任何特殊条款和条件。供应商有义务明确地在其报价中指出与甲方要求之间的任何偏差，与生产样品、替代样品之间的偏差、与发送或提供给供应商的与此有关的规范或投标邀请书之间的偏差。否则，甲方的规范和投标邀请书应被视为供应商报价的一部分。1.2 对合同、协议、后续的口头协议或任何种类的承诺（包括员工的声明）的修改或补充应经过书面确认后，方能生效并具有约束力。任何延期和最后期限应采用书面形式加以确认。基于编码互联网的系统或远程数据传输系统可取代书面形式。1.3 如果发生任何一方不能控制的事件或情况而且该方无过错或过失，包括但不限于天灾、任何政府当局的行动（无论有效或无效）、火灾、洪水、风暴、爆炸、暴乱、自然灾害、战争、蓄意破坏、劳工问题（包括停工、罢工和怠工）、无法获得电力、材料、人力设备或运输、法院禁令或命令，导致供应商不能生产、销售、交付本采购协议项下的产品或甲方不能接收、购买或使用上述产品，应免除该方对迟延或不履行义务应承担的责任，但受影响方应在该等事件或情况发生后尽快（但是在任何情况下，绝不能超过该等事件或情况发生后十（10）日，而且是在未完成装运的情况下）向另一方发出关于迟延情况（包括预计的迟延持续时间）的书面通知。在供应商发生该等迟延或不履行义务期间，甲方可自行决定从其它渠道购买货物并从给予供应商的计划/采购订单中减去从其它渠道购买的货物数量（甲方无须就此对供应商承担任何责任），或者要求供应商按照甲方规定的数量和时间以及相关订单中规定的价格从其它渠道提供产品。此外，供应商应自己承担费用采取必要措施，确保在预计的任何劳资谈判破裂期间或供应商劳动合同期满后向甲方供应至少30日的产品。如果甲方要求，供应商应在十（10）日内提供适当的保证，保证迟延时间不超过30日。如果迟延时间持续超过30日或供应商没有提供关于迟延将在30日内停止的适当保证，甲方可立即终止任何有关的采购订单，且不需承担责任。1.4 本采购协议的违约、终止或无效或与之有关的任何争议、纠纷或索赔，应根据中华人民共和国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则通过仲裁在北京最终解决。但如果情况需要，甲方应始终有权在任何相关司法管辖地寻求和申请法院禁令或任何类似文书。1.5 如果本采购协议或任何其它附加协议中的部分条款是无效的或变为无效，其它条款应继续有效。1.6 各方承诺采用与原条款在商业上类似的或同等的其它条款取代适用于所涉相同领域的该等无效条款。2. 采购订单2.1 采购订单和采购订单的接受及其修改和补充应采用书面形式。2.2 与采购订单之间的任何偏差和对采购订单的任何修改，只有经甲方以书面形式加以确认并同意后方可生效。2.3 除非甲方事先给予书面同意，供应商不得将任何订单委托给第三方（分供应商）。使用第三方作为分供应商不得免除供应商对甲方的保证和责任。由于汽车业极高的质量要求和安全要求，供应商应确保并向甲方保证任何分包商均符合甲方和/或甲方的任何客户规定的质量要求。2.4 签署订单时约定的订购产品或待用材料的种类或成分等方面如有任何修改，以及构造、生产工艺或尺寸方面的任何修改，如果与规定的技术标准、甲方的图纸或解释有偏离，则需事先获得甲方的书面同意。2.5 甲方可随时要求供应商对产品的构造和设计做合理的修改以及调整产品的体积/数量。甲方和供应商应通过相互协商同意，合力解决更改所造成的任何影响，尤其是可能在成本增减或交货日期方面造成的影响。3. 交货3.1 时间对于汽车业来说至关重要。因此，最后期限和交货计划具有绝对的约束力。如果甲方的客户因甲方原因停线，可能导致客户提出无法预见的损害赔偿。3.2 INCOTERMS（国际商会国际贸易术语解释通则）2010应适用。如果采购订单不包括有关交货和发货的任何详细规定，则应按DDP（完税后交货）条款交货。供应商应考虑装货、发货、清关和卸货通常需用的时间，在适当时间内提供货物。3.3 一旦供应商预计到不能保证约定的交货日期，无论是由于何种迟延原因，供应商应立即通知甲方，并应说明原因和预计迟延时间。如果及时地发送该通知，甲方在考虑其业务要求和法定义务后，可给予适当的宽限期。但是，如果供应商不遵守该规定，则不允许供应商将上述第一条第3条款所列的任何不可抗力事件或任何其它障碍事件作为不遵守交货计划的理由。3.4 不按时交货将构成重大违约行为，甲方可以终止采购订单，并立即生效。甲方亦有权要求损害赔偿金，包括但不限于与从采购商的其它渠道采购产品有关的任何费用。或者甲方可选择向供应商发出通知，坚决要求供应商交货，并就迟延交货要求法定索赔。3.5 供应商有义务赔偿由于上述供应商的原因造成的迟延而导致甲方遭受的所有损失。3.6 交货或提货前，供应商应按照甲方的规定对产品做标记。3.7 如果是首批交货，应在交货单和包装上标明首批交货。3.8 如果产品标签或包装不正确（包括发货文件中的不正确标识），供应商应赔偿甲方由此而招致的费用。3.9 甲方可要求供应商承担费用根据业务要求调整交货方式和交货单中的数据。3.10 供应商承诺，甲方特定产品生产终止后十五（15）年期限内，如果甲方提出要求，供应商将向甲方提供零部件和产品的备件或维修配件。4. 付款4.1 根据汽车业的贸易惯例，甲方不对任何报价或估算向供应商做出赔偿。4.2 供应商应根据交货单对每批交货向甲方开具发票，除非已约定贷记通知单程序。供应商应及时提交发票，不得无故拖延。如果交货后6个月内未提交发票，供应商则无权收款。4.3 价格不包括增值税或任何其它适用税或政府收费或关税。发票应明确说明包装，价格应包括适当的包装费以及提货情况下的装货费。（供应商应承诺根据甲方的决定，回收包装材料或承担包装材料的处置费用）4.4 如果发生过错履行、瑕疵履行或不完全履行的情况，甲方有权按过错、瑕疵比例扣留相关款项直至适当履行为止，和/或从欠付供应商的任何账户余额中扣减或抵消。4.5 未经甲方事先书面同意，供应商不得将其对甲方的索赔权转让给第三方或通过第三方实现其权利主张。但是，如果在未获得上述同意的情况下，供应商仍将其对甲方的索赔权转让给第三方，则该等转让不应发生效力。4.6 甲方可用反索赔抵消供应商的索赔和/或主张其对供应商享有的任何留置权，即使相互索赔的支付日期并不互相对应。4.7 甲方的付款行为不得视为放弃保证期索赔权。5. 缺陷通知若发现交付产品有任何缺陷后，甲方应尽快通知供货商。供应商必须知道，甲方不对所有进货是否符合规范进行检验。在此情况下，供应商放弃对迟延的缺陷通知提出异议。6. 质量与文件6.1 供应商应遵守公认的技术规则、安全法规以及对其交付的货物约定的技术数据。6.2 如果负责车辆安全、排放法规或类似方面的公共主管机构为了进行控制，要求查看甲方的生产程序和检验文件，供应商应按照甲方的要求授予该等机构同样的权利，并提供一切合理的支持。6.3 供应商应遵守品质协议。7. 保修7.1 供应商保证交付的产品无缺陷；交付的产品正确地、适当地生产；生产方法、制作和加工符合现有的最新、最佳知识和技术；组装是精确无误的；遵守了安全规定；达到了约定的性能；并且交付的产品符合约定的规范。供应商的保证还应涵盖供应商从分包商或分供应商采购的产品。无论是否存在任何其它的法定权利或合同权利，如果供应商获悉交付的产品可能存在缺陷或瑕疵，即使该等缺陷或瑕疵尚未得到验证，供应商亦应以书面形式毫不迟延地通知甲方。7.2 如果交付的产品有缺陷，除了相关的管辖区域内可获得的任何其它补救之外，甲方还享有以下权利：a) 开始生产前，甲方应首先允许供应商挑选出缺陷产品，找出缺陷或进行后续（替代）交货，除非这对于甲方是不合理的。如果供应商未能准时实施该等行为，则甲方有权在不给予任何期限通知的情况下立即终止采购订单，并将产品退回供应商，风险和费用由供应商承担。在紧急情况下，甲方可自行消除或修复缺陷，或与供应商协商后，请第三方消除或修复缺陷。供应商应承担由此而发生的任何费用。如果交付的同样的产品再次出现缺陷，甲方向供应商提交适当的书面通知后，有权终止全部采购订单，如果以后交付的产品仍有缺陷，甲方还有权终止与尚未交付的产品有关的采购订单。b) 如果开始生产后发现缺陷，甲方有权获得因更换缺陷部件招致的费用的赔偿，包括但不限于运输费用以及拆装费用（人工成本、材料成本），供应商负责提供更换件，或有权降低采购价格。甲方亦有权另行购买产品。c) 除非另有约定，甲方亦有权要求法定损害赔偿以及要求偿还更换或修理缺陷产品的费用，包括间接损害赔偿。间接损害赔偿应包括由于除交付缺陷产品外的交货使甲方遭受的任何损失。d) 对于发现缺陷前甲方发生的任何材料和人工费用或必须由甲方偿还给第三方的任何材料和人工费用，供应商应保护甲方免于遭受该等费用，并对此向甲方做出赔偿。e) 如果有任何其它违约行为，且不涉及缺陷产品的交付（其中包括信息义务、咨询义务或检查义务），除非另有约定，甲方有权要求对由于该等违约而遭受的损害进行赔偿，包括间接损害赔偿金以及甲方根据法律规定对其客户的间接损害做出的赔偿。该等损害赔偿金始终仅限于每次发生该等情况时的年度交货价值。7.3 在要求时，甲方应毫不迟延地向供应商提供需由供应商更换的零部件或产品，费用由供应商承担。7.4 上述保修期应为下列期限中的较长者：a) 自甲方收到产品之日起36个月，或b) 甲方对向其客户延长的担保期，或c) 自甲方收到产品之日开始至安装有甲方的产品的汽车已行驶100,000公里之日止的期限。保证期在任何情况下均不得超过（60）个月。7.5 如果由于甲方或甲方应负责的第三方不遵守操作、维修或安装指示、不正确或不当使用、不正确处理或疏忽处理和正常磨损以及甲方或第三方干涉交付的物品而造成缺陷，甲方对供应商提出的索赔应根据该等缺陷按比例减少。7.6 如果交付的货物有缺陷，甲方基于任何相关产品责任法律或任何相关侵权法律或基于必需代理权或法定追索权对供应商提出的任何索赔应不受本第7条的影响。8. 甲方生产资料和保密信息的使用8.1双方特此承诺将因业务关系而知晓的、尚未被公众所知的任何商业和技术资料视作商业秘密，并进行严格保密。该保密义务在任何采购订单终止后三（3）年应继续有效。甲方有权就违反该义务的任何行为对供应商提出损害赔偿。8.2由甲方提供给供应商的或根据甲方提供的数据制作的模型、任何矩阵、式样、试验装置、样品、草案、计划、图纸、规格、成本核算和任何其它生产资料或文件（以下统称“文件”）属于甲方的财产；供应商与甲方相互约定，原来非由甲方拥有的文件的所有权，应在接受后转让给甲方，供应商应为甲方免费保
