广东江粉磁材股份有限公司

广东江粉磁材股份有限公司章 程2013年6月目 录目 录1第一章 总则2第二章 经营宗旨和范围2第三章 股份3第一节 股份发行3第二节 股份增减和回购5第三节 股份转让5第四章 股东和股东大会6第一节 股东6第二节 股东大会的一般规定8第三节 股东大会的召集10第四节 股东大会的提案与通知11第五节 股东大会的召开12第六节 股东大会的表决和决议14第五章 董事会17第一节 董事17第二节 董事会19第六章 总经理及其他高级管理人员22第七章 监事会23第一节 监事23第二节 监事会24第八章 财务会计制度、利润分配和审计25第一节 财务会计制度25第二节 内部审计27第三节 会计师事务所的聘任27第九章 通知和公告28第一节 通知28第二节 公告28第十章 职工和工会组织28第一节 职工28第二节 工会组织29第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算29第一节 合并、分立、增资和减资29第二节 解散和清算30第十二章 修改章程31第十三章 附则32第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司由其前身江门市粉末冶金厂有限公司整体变更设立，并在广东省江门市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：440700000011122。第三条 公司于2011年6月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股7950万股，并于2011年7月15日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。第四条 公司注册名称：广东江粉磁材股份有限公司公司英文名称：JPMF GUANGDONG CO., LTD.第五条 公司住所：广东省江门市龙湾路8号，邮政编码：529000。第六条 公司注册资本为人民币31780万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥公司的优势，不断扩大其生产能力,逐步增强公司实力,努力提高公司的技术水平和经营管理水平，为公司全体股东谋取更大的利益和丰厚的回报。第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：制造、销售：磁性材料元件及其制品、合金粉末制品、微电机、机械设备和零部件及相关技术出口；生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出口；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务 （按粤经贸进字94196号文经营）；动产及不动产租赁。第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改前款规定。第十八条 公司系由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司。公司发起人为原有限责任公司的全体出资人。公司的发起人同意按照各自在原有限责任公司持有的股权比例足额认购公司的股份。公司截至2008年7月31日经审计后的净资产值为369,316,483.55元人民币，公司的发起人同意公司设立时发行的全部股份以此净资产值按1：0.515276的比例折算为19030万股。据此，公司设立时各发起人认购股份数和持股比例如下：发起人认购股份（万股）持股比例（）1汪南东12,325.8664.772吴捷1,745.689.173吕兆民1,197.806.294伍杏媛676.623.565叶健华315.301.666莫如敬237.501.257钟彩娴144.800.768黄耀祥132.700.709黄秀芬71.500.3810高雯200.001.0511陈宇华730.003.8412范耀纪100.000.5213江门龙信投资管理有限公司1,152.246.05合 计19030.00100.00公司增资后，公司股东认购股份数和持股比例如下：股东认购股份（万股）持股比例（）1汪南东12,325.8638.782吴捷1,745.685.493吕兆民1,197.803.774伍杏媛676.622.135叶健华315.300.996莫如敬237.500.757钟彩娴144.800.468黄耀祥132.700.429黄秀芬71.500.2210高雯200.000.6311陈宇华730.002.3012范耀纪100.000.3113江门龙信投资管理有限公司1,152.243.6314深圳市平安创新资本投资有限公司4000.0012.5915深圳市和泰成长创业投资有限责任公司800.002.5216有限售条件国有法人股、社会法人股(网下发行)1590.005.0017无限售条件流通股6360.0020.01合 计31780.00100.00第十九条 公司股份总数为31780万股，均为普通股，每股面值1元人民币。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。第三节 股份转让第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民