更新二零一八年至二零二零年持续性关连交易

1 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概不 對 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。*更 新 二 零 一 八 年 至 二 零 二 零 年 持 續 性 關 連 交 易鑒 於 現 有 的 國 電 框 架 協 議 即 將 到 期，本 公 司 於 二 零 一 七 年 十 一 月 九日 與 國 電 簽 訂 了 新 國 電 框 架 協 議。新 國 電 框 架 協 議 將 替 代 國 電 框 架協 議，有 效 期 三 年，自 二 零 一 八 年 一 月 一 日 生 效 至 二 零 二 零 年 十 二 月三 十 一 日 到 期，經 雙 方 同 意 並 符 合 上 市 規 則 的 前 提 下 可 以 續 期。由 於 國 電 直 接 及 間 接 持 有 本 公 司 約58.44%的 已 發 行 股 本，其 為 上 市 規則定義下的控股股東，故為本公司的關連人士。因此，根據上市規則，本 集 團 與 國 電 的 交 易 構 成 關 連 交 易。由 於 新 國 電 框 架 協 議 及 新 國 電 框 架 協 議 項 下 擬 進 行 的 本 集 團 向 國 電集 團 提 供 產 品 及 服 務 的 建 議 年 度 上 限 按 照 上 市 規 則 計 算 的 全 年 百 分比 率 未 超 過5%，因 此 該 類 別 交 易 及 該 等 建 議 年 度 上 限 須 遵 守 上 市 規則 有 關 申 報 及 公 告 的 規 定，惟 獲 豁 免 遵 守 獨 立 股 東 批 准 的 規 定。由 於 新 國 電 框 架 協 議 及 新 國 電 框 架 協 議 項 下 擬 進 行 的 國 電 集 團 向 本集 團 提 供 產 品 及 服 務 的 建 議 年 度 上 限 按 照 上 市 規 則 計 算 的 全 年 百 分比 率 預 期 超 過5%，因 此 該 類 別 交 易 及 該 等 建 議 年 度 上 限 須 遵 守 上 市規 則 有 關 申 報、公 告 及 獨 立 股 東 批 准 的 規 定。 2 由 於 新 國 電 框 架 協 議 及 新 國 電 框 架 協 議 項 下 本 集 團 向 國 電 集 團 提 供產 品 及 服 務 的 建 議 年 度 上 限 按 照 上 市 規 則 第14.07條 計 算 的 全 年 百 分比 率 未 超 過5%，因 此 該 等 建 議 年 度 上 限 需 根 據 上 市 規 則 第14A章 的 規定 遵 守 申 報 及 公 告 的 規 定，惟 獲 豁 免 遵 守 獨 立 股 東 批 准 的 規 定。由 於新 國 電 框 架 協 議 及 新 國 電 框 架 協 議 項 下 國 電 集 團 向 本 集 團 提 供 產 品及 服 務 的 建 議 年 度 上 限 按 照 上 市 規 則 第14.07條 計 算 的 全 年 百 分 比 率預 期 超 過5%，因 此 該 等 建 議 年 度 上 限 需 根 據 上 市 規 則 第14A章 的 規 定遵 守 申 報、公 告 及 獨 立 股 東 批 准 的 規 定。國 電 集 團 及 其 聯 繫 人 將 就 批准 新 國 電 框 架 協 議 項 下 的 持 續 性 關 連 交 易，以 及 其 項 下 建 議 上 限 的決 議 案 放 棄 投 票。本 公 司 董 事 會 已 召 開 現 場 會 議，會 上 非 關 連 董 事 一 致 批 准 更 新 上 述關 連 交 易 及 建 議 上 限 相 關 議 案。其 中，本 公 司 的 喬 保 平 先 生、王 寶 樂先 生、欒 寶 興 先 生 及 楊 向 斌 先 生 作 為 關 連 董 事 已 放 棄 投 票。除 上 述 披露 者 外，本 公 司 董 事 於 上 述 交 易 中 並 無 擁 有 重 大 利 益。於 二 零 一 七 年 十 一 月 九 日，本 公 司 與 國 電 訂 立 新 國 電 框 架 協 議。本 公 司 已 成 立 由 全 體 獨 立 非 執 行 董 事 組 成 的 獨 立 董 事 委 員 會，以 就新 國 電 框 架 協 議 條 款 及 其 項 下 建 議 上 限 向 獨 立 股 東 提 供 意 見。嘉 林資 本 已 獲 委 任 為 獨 立 財 務 顧 問 就 此 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提供 意 見。載 有 有 關 新 國 電 框 架 協 議 的 條 款 及 建 議 上 限 的 進 一 步 詳 情、獨 立 董事 委 員 會 函 件、獨 立 財 務 顧 問 意 見 書 的 通 函，及 為 批 准 建 議 更 新 年度 上 限 而 召 開 臨 時 股 東 大 會 的 通 告，預 計 將 會 在 二 零 一 七 年 十 一 月十 五 日 或 之 前 寄 發 予 股 東。 3 一. 背 景鑒 於 現 有 的 國 電 框 架 協 議 即 將 於 二 零 一 七 年 十 二 月 三 十 一 日 到 期，本 公 司 於 二 零 一 七 年 十 一 月 九 日 與 國 電 簽 訂 了 新 國 電 框 架 協 議。新國 電 框 架 協 議 將 替 代 國 電 框 架 協 議，有 效 期 三 年，自 二 零 一 八 年 一月 一 日 生 效 至 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日 到 期，經 雙 方 同 意 並 符 合上 市 規 則 的 前 提 下 可 以 續 期。二. 持 續 性 關 連 交 易2.1 新 國 電 框 架 協 議鑒於現有的國電框架協議即將於二零一七年十二月三十一日到期，本 公 司 於 二 零 一 七 年 十 一 月 九 日 與 國 電 簽 訂 了 新 國 電 框 架 協議。新 國 電 框 架 協 議 將 替 代 國 電 框 架 協 議，有 效 期 三 年，自 二零 一 八 年 一 月 一 日 起 生 效 至 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日 到 期，經 雙 方 同 意 並 符 合 上 市 規 則 的 前 提 下 可 以 續 期。新 國 電 框 架 協議 的 主 要 內 容 如 下： 本 集 團 向 國 電 集 團 提 供 的 產 品 和 服 務 主 要 包 括 風 電 設 計 諮詢 服 務、風 電 技 術 服 務、風 電 設 備 備 品 備 件 及 風 電 職 業 技能 培 訓 等； 國 電 集 團 向 本 集 團 提 供 的 產 品 和 服 務 主 要 包 括 風 力 發 電 機組、塔 筒、電 纜、變 壓 器 及 煤 炭 等； 本 集 團 向 國 電 集 團 提 供 的 產 品 和 服 務 條 款，不 得 優 於 可 從獨 立 第 三 方 獲 得 的 產 品 和 服 務 條 款，或 國 電 集 團 對 本 集 團提供的條款不得遜於獨立第三方可提供的產品和服務條款； 結 算 條 款 須 個 別 釐 定，並 須 符 合 適 用 於 每 項 特 定 交 易 的 市場 慣 例。結 算 條 款 的 詳 情 將 載 於 個 別 協 議 中；及 雙 方 的 相 關 附 屬 公 司 將 按 照 新 國 電 框 架 協 議 確 定 的 原 則，簽 訂 個 別 協 議，列 明 所 提 供 產 品 和或 服 務 的 範 圍 以 及 提供 該 等 產 品 和或 服 務 的 條 款 和 條 件。 4 2.2 相 關 類 別新國電框架協議項下擬進行的持續性關連交易包括兩個類別：(1)本 集 團 向 國 電 集 團 提 供 產 品 及 服 務；及(2)國 電 集 團 向 本 集 團 提供 產 品 及 服 務。本 集 團 與 國 電 集 團 於 新 國 電 框 架 協 議 項 下 並 無 訂 立 獨 家 安 排。2.2.1 本 集 團 向 國 電 集 團 提 供 產 品 及 服 務本 集 團 向 國 電 集 團 提 供 的 產 品 和 服 務 主 要 包 括 風 電 設 計 諮詢 服 務、風 電 技 術 服 務、風 電 設 備 備 品 備 件 及 風 電 職 業 技能 培 訓 等。2.2.2 國 電 集 團 向 本 集 團 提 供 產 品 及 服 務國 電 集 團 向 本 集 團 提 供 的 產 品 和 服 務 主 要 包 括 風 力 發 電 機組、塔 筒、電 纜、變 壓 器 及 煤 炭 等。在 以 上 類 別 中，本 集 團 向 國 電 集 團 提 供 產 品 及 服 務 類 別 的 二 零一 八 年 至 二 零 二 零 年 建 議 年 度 上 限 按 照 上 市 規 則 計 算 的 全 年百 分 比 率 未 超 過5%。故 根 據 上 市 規 則 第14A章，本 集 團 向 國 電集 團 提 供 產 品 及 服 務 類 別 的 二 零 一 八 年 至 二 零 二 零 年 建 議 年度 上 限 獲 豁 免 遵 守 獨 立 股 東 批 准 的 規 定。 5 三. 有 關 類 別 的 過 往 金 額、現 有 上 限、建 議 上 限 及 理 由董 事 會 建 議 以 下 持 續 性 關 連 交 易 的 最 高 金 額，作 為 二 零 一 八 年 一 月一 日 至 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 期 間 有 關 交 易 的 年 度 上 限：交易過往金額二零一五年至 二零一七年 年度上限*二零一八年至 二零二零年建議 年度上限*釐定建議年度上限 的基準(1) 國電集團向本集團提供產品和服務產品及服務截 至 二 零 一 六 年 十 二月 三 十 一 日 止 兩 個年 度 及 截 至 二 零一 七 年 六 月 三 十 日止 六 個 月 分 別 約 為人 民 幣1,855.92百 萬元、人民幣2,084.09百萬 元 及 人 民 幣297.81百萬元。截 至 二 零 一 七 年 十 二月 三 十 一 日 止 三 個年 度 分 別 為 人 民 幣10,378.51百 萬 元、 人民 幣5,170.77百 萬 元及 人 民 幣5,210.27百萬元。截 至 二 零 二 零 年 十 二月 三 十 一 日 止 三 個年 度 分 別 為 人 民 幣7,623.61百 萬 元、 人民 幣7,934.61百 萬 元及 人 民 幣8,244.36百萬元。國 電 集 團 向 本 集 團 提 供產 品 及 服 務 的 建 議 年度 上 限，乃 參 考 國 電 集團 向 本 集 團 提 供 產 品和 服 務 的 過 往 交 易 及交 易 金 額、預 計 本 集 團業 務 發 展，及 合 同 額 預測而釐定。本 集 團 主 要 從 國 電 集 團採購一定比例的風機、塔筒、電纜、變壓器等，採 購 量 根 據 本 集 團 相關 經 營 計 劃 設 定 的 年度 風 電 項 目 建 設 計 劃預 測。此 外，本 集 團 的火 電 廠 煤 炭 供 應 主 要來 自 神 華 集 團 和 國 電集 團，因 國 電 集 團 與 神華 集 團 即 將 合 併，因 此本 集 團 在 未 來 的 煤 炭採 購 量 預 測 中 加 入 了從 神 華 集 團 採 購 的 部分，因 此 二 零 一 八 年 至二 零 二 零 年 的 上 限 金額 較 此 前 二 零 一 六 年和 二 零 一 七 年 預 測 上限 有 所 提 高。自 神 華 採購的煤炭量 （ 神華方需求 ） 預計佔截至二零二零 年 十 二 月 三 十 一 日止 三 個 年 度 各 年 總 需求年度上限的30%。 6 交易過往金額二零一五年至 二零一七年 年度上限*二零一八年至 二零二零年建議 年度上限*釐定建議年度上限 的基準二 零 一 八 年 至 二 零 二 零年 各 年 度 神 華 方 需 求較 二 零 一 六 年 度 自