公司法案例一

公司法案例一：公司人格的存废之争案件基本事实：广西贺州市悦和房地产开发有限公司（简称“悦和公司” ）是由股东欧悦明和韩春林以现金出资设立的有限责任公司，注册资本 200 万元。公司股东贺州市悦和房地产开发有限公司欧悦明 60%韩春林 40%2004 年 12 月 15 日，欧悦明取得了14783.6 平方米的土地使用权（权证号：贺州国用（2004）第 220420） 。之后，悦和公司以“贺州市二手货市场”项目报建，先后获得了建设用地规划许可证（2005.5.11） 、 建设工程规划许可证（2006.6.7） 、 商品房预售许可证 （部分、2006.11.1） 。但在 2006 年 12 月 17 日，贺州市房产管理局撤销了商品房预售许可证 。但早在 2006 年 3 月 22 日，薛创业与悦和公司签订了贺州市悦和城商住楼认购协议书 ，约定“开盘时，甲方（开发商）电话或书面通知乙方（购房户） ，乙方必须在 3 天内持本协议到甲方售楼部签订有关售房合同” ，原告支付了定金 4 万元。2007 年 5 月 23 日，被告向各购房户发出通知：由于各种原因，本公司开发的悦和城商住项目已停止近 8 个月，估计短期内无法复工，本公司已无力交房。原被告：原告：薛创业被告：悦和公司被告：欧悦明原告理由：被告悦和公司不能履行合同侵害了原告的合法权益；被告欧悦明作为公司股东，以个人享有使用权的土地立项批建该房地产项目，且存在把个人财产与公司财产混同，损害公司债权人利益的情形，应当承担连带清偿责任。要求：1、解除合同；2、由被告悦和公司返还原告购房款 4 万元及支付购房款利息（利息按照中国人民银行同期同类贷款利率标准从付款之日起至清偿之日计算） ；3、被告欧悦明对上述债务承担连带责任。被告悦和公司辩称：该合同属于事实履行不能，同意解除合同并返还购房定金及赔偿利息损失。被告欧悦明辩称：本人不是本案合同的主体。法院查明的事实：（仅针对第三个问题）1、欧悦明存在以公司收入支付该宗土地出让费、土地补偿金、拆迁费；2、用公司收入支付不属于公司财产的另一地块的填土费；3、收取预收款后大部分收入不入公司账户而是自行支配；4、用公司财产抵偿个人债务。公司账户余额为 372.87 元。归纳的法律争点：1、 认购协议书是否是商品房购买合同？2、上述认购协议书的效力状态如何？3、欧悦明是否应该承担责任？