中荣股份：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

北京市中伦律师事务所关于为中荣印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告二二一年三月律师工作报告目录第一章 引 言 4一、 律师事务所及本律师工作报告签字律师简介 4二、 本所制作法律意见书的工作过程 5三、 本所声明事项 7四、 释义 9第二章 正 文 13一、本次发行上市的批准和授权 13二、发行人本次发行上市的主体资格 15三、本次发行上市的实质条件 17四、发行人的设立及历史沿革 22五、发行人的独立性 38六、发行人的股本及其演变 40七、发行人的股东及实际控制人 42八、发行人的附属公司及分支机构 46九、发行人的业务 50十、关联交易及同业竞争 53十一、发行人的主要财产 62十二、发行人的重大债权债务 70十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 80十四、发行人章程的制定与修改 80十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 81十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 82十七、发行人的税务和财政补贴 85十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 88十九、发行人募集资金的运用 90二十、发行人的业务发展目标 93二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 933-3-2- 1二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 96二十三、结论意见 97附件一： 发行人及其附属公司拥有的专利 993-3-2-2北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编： 10002023-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P . R. China电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax ：+86 10 6568 1022/1838网址： 北京市中伦律师事务所关于为中荣印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告致： 中荣印刷集团股份有限公司北京市中伦律师事务所作为中荣印刷集团股份有限公司 (以下简称“发行 人”、“公司”或“中荣股份”) 聘请的专项法律顾问，现为发行人申请首次 公开发行人民币普通股(A 股) 并在深圳证券交易所创业板上市事宜 (以下简 称“本次发行”或“本次发行上市”) 出具法律意见书所完成的工作情况、所 发表意见或结论的依据等事项出具本律师工作报告。本所根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法 (以下简 称“ 证券法 ”) 、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 发布的公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法 律意见书和律师工作报告 (以下简称“12 号编报规则”) 以及中国证监 会、司法部联合发布的律师事务所从事证券法律业务管理办法、律师事 务所证券法律业务执业规则(试行) 等有关法律、法规和规范性文件的规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、 独立、勤勉、尽责的原则，出具本律师工作报告。3-3-2-3律师工作报告第一章 引 言一、 律师事务所及本律师工作报告签字律师简介中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所(特殊普通合伙)。中伦 成立于 1993 年， 总部位于北京， 在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青 岛、杭州、南京、海口、东京、香港、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木 图设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔，邮政编码： 100022，联系电话： 010-59572288，传真：010-65681022/1838。 中伦网址： 。截至本律师工作报告出具之日，中伦合伙人超过 300 名，全所人数超过 2,500 名， 中国执业律师约 1,500 名左右。中伦法律服务领域主要包括： 资本市 场/证券、收购兼并、私募股权与投资基金、知识产权、公司/外商直接投资、 银行与金融、诉讼仲裁、建设工程与基础设施、 WTO/国际贸易、房地产、反 垄断与竞争法、一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化 与金融产品、破产重组、合规/政府监管等。本所指派郭晓丹律师、周江昊律师、黄超颖律师为发行人本次发行上市的 签名律师。 郭晓丹律师、周江昊律师、黄超颖律师的主要经历、证券业务执业 记录及联系方式如下：(一) 郭晓丹律师郭晓丹律师 2004 年毕业于西南政法大学，并取得法学硕士学位，于 2004 年加入中伦， 于 2005 年获得中国律师执业资格，主要从事证券、基金等资本市 场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再 融资工作。联系电话为： 0755-33256666。(二) 周江昊律师周江昊律师 2011 年毕业于复旦大学，并取得法学硕士学位， 于 2011 年加 入中伦， 于 2013 年获得中国律师执业资格， 主要从事证券、基金等资本市场法3-3-2-4律师工作报告律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资 工作。联系电话为： 0755-33256666。(三) 黄超颖律师黄超颖律师 2017 年毕业于西南政法大学，并取得法学硕士学位， 于 2017 年加入中伦， 于 2019 年获得中国律师执业资格， 主要从事证券、基金等资本市 场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再 融资工作。联系电话为： 0755-33256666。二、 本所制作法律意见书的工作过程根据本所与发行人签署的法律服务协议，本所接受发行人的聘请，担任发 行人本次发行上市的专项法律顾问，为本次发行上市出具了北京市中伦律师 事务所关于中荣印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法 律意见书 (以下简称“法律意见书”)。本所律师制作法律意见书及本律 师工作报告的主要工作过程如下：(一) 自 2016 年 7 月正式进场工作以来，本所律师根据律师事务所从 事证券法律业务管理办法、律师事务所证券法律业务执业规则(试行)等规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市涉 及的相关法律问题进行了核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于： 本次发行上市的批准和授权，发行人本次发行上市的主体资格，本次发行上市 的实质条件，发行人的设立及历史沿革，发行人的独立性，发行人的股本及其 演变，发行人的股东及实际控制人，发行人的附属公司及分支机构，发行人的 业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发 行人的重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、 董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其 变化，发行人的税务和财政补贴， 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准， 发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，明确3-3-2-5了需要核查验证的事项。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证 计划作出适当的调整。在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业 人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。(二) 在上述核查验证工作的初始阶段， 本所律师向发行人发出了有关本 次发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清 单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对该等书面材料进行了 归类整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出 补充文件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所 出具本律师工作报告及法律意见书所依据的基础资料。发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证：即发行人已向 本所提供了本所律师认为出具本律师工作报告及法律意见书所必需的真实 的原始书面材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏， 所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。(三) 在核查验证过程中， 为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法 律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、计算、比较、互联网检索 等多种方法，在此过程中形成的资料构成了本所出具本律师工作报告及法律 意见书的支持性材料。前述核查验证过程主要包括：1. 本所律师对发行人的主要办公场所及经营场所进行了实地调查，查验了 发行人主要财产的资产状况及 生产系统、辅助生产系统和配套设施 的运行情 况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主 管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发行上市所涉及的相关问 题进行了必要的交流，并参加了本次发行的保荐机构组织的多次中介机构协调 会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，并就本所律师 认为重要的或不可忽略的问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的 书面答复或确认等；经核查，该等书面答复、确认为本所信赖，构成本所出具 本律师工作报告及 法律意见书的支持性资料。3-3-2-62. 本所律师就发行人及其关联公司的工商登记信息进行了查询；查验了发 行人持有的营业执照、 业务经营资质、商标注册证、专利证书、计算机软件著 作权登记证书等文件的原件，并就发行人拥有的商标、专利、计算机软件著作 权权属状况向国家知识产权局、中国版权保护中心进行了查询，登录中国商标 网、 国家知识产权局网站、中国版权保护中心网站 等 进行了检索；就发行人 及其实际控制人等是否涉及诉讼事项登录有关人民法院的网站进行了检索。此 外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针 对发行人及相关方进行公众信息检索。3. 对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立 的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关或其他有关单位出具的证明 文件，并就该等事实进行了互联网检索，对发行人相关负责人进行了必要的访 谈。本所律师对证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确 信该等证明文件可以作为本所出具本律师工作报告及法律意见书的依据。(四) 对于核查验证过程中发现的法律问题， 本所律师及时与发行人及其 他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究，并确定了适当的 解决方案。(五) 基于以上工作， 本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见 书和本律师工作报告。 本所根据本所业务规则的要求对法律意见书及本 律师工作报告进行了讨论复核，经办律师根据本所内核委员会的审核意见进行 了相应的补充与完善。总体计算，本所律师为发行人本次发行上市的工作时间(包括现场工作及 场外制作法律意见书、本律师工作报告及其他相关法律文件的时间) 总计约 为 290 个工作日。三、 本所声明事项(一) 本所及本所律师根据证券法、12 号编报规则、 律师事务 所从事证券法律业