易点天下：浙江天册律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告

浙江天册律师事务所关于易点天下网络科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的律师工作报告天册律师事务所 T & C LAW FIRM浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼310007电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500释义 2第一部分引言5一、本所及经办律师简介5二、制作本律师工作报告的工作过程6三、本所律师声明及承诺7第二部分正文9一、本次发行上市的批准和授权9二、发行人本次发行上市的主体资格11三、本次发行上市的实质条件12四、发行人的设立15五、发行人的独立性18六、发起人和股东22七、发行人的股本及其演变36八、发行人的业务70九、关联交易及同业竞争72十、发行人的主要财产115十一、发行人的重大债权债务128十二、发行人重大资产变化及收购兼并131十三、发行人公司章程的制定与修改132十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作133十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化136十六、发行人的税务139十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准148十八、发行人募集资金的运用149十九、发行人业务发展目标151二十、诉讼、仲裁或行政处罚151二十一、发行人招股说明书法律风险的评价154二十二、律师认为需要说明的其他问题156二十三、 结论155释义在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义:本所浙江天册律师事务所发行人、易点天下或公司易点天下网络科技股份有限公司高曼重工湖北高曼重工股份有限公司西安点告西安点告网络科技有限公司西安广知西安广知网络科技有限公司华艺世嘉北京华艺世嘉网络有限公司星合之星北京星合之星网络科技有限公司云充点上海云充点网络科技有限公司易联趣西安易联趣网络科技有限责任公司点聚创西安点聚创网络科技有限责任公司点光年深圳点光年网络科技有限公司香港ClickClick Tech LimitedCloud StarCloud Star Mobi Tech Limited （星云互动科技有限公司）MicrocloudMicrocloud Mobi Tech Limited (微云科技有限公司)Dream InvestDream Invest Limited美国ClickEasy Click Limited德国ClickClick Tech GmbH印度ClickClick Tech Digital India Private Limited日本ClickCLICK TECH株式会社韩国ClickClick Tech KoreaRock ShakeRock Shake Technology (Hong Kong) LimitedFantacy ClickFantacy Click LimitedAPP CM株式会社， 一工厶零一基金01 VC Poseidon Fund I, L.P.WolvesWolves Fight Co., LimitedXenderXender Technologies LimitedCapfrontCapfront Technologies Private LimitedBideaseBidease Group Inc.公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法管理办法创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）编报规则公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告证券法律业务管理办法律师事务所从事证券法律业务管理办法证券法律业务执业规则律师事务所证券法律业务执业规则（试行）章程指引上市公司章程指引上市规则深圳证券交易所创业板股票上市规则公司章程发行人现行有效的易点天下网络科技股份有限公司章程公司章程（草案）经发行人2020年第二次股东大会审议通过，并将于公司股 票发行上市后生效的易点天下网络科技股份有限公司章 程（草案）本次发行上市发行人本次境内公开发行人民币普通股（A股）股票并在 深圳证券交易所创业板上市A股每股面值1.00元人民币之普通股中国证监会/证监会中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所保荐机构/中信证券中信证券股份有限公司毕马威会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）毕马威咨询公司毕马威企业咨询（中国）有限公司北京分公司报告期、最近三年2017 年、2018 年、2019 年法律意见书本所为发行人本次发行上市出具的TCYJS2020H1377号关于易点天下网络科技股份有限公司首次公开发行A股3-3-2-4股票并在创业板上市的法律意见书本律师工作报告本所为发行人本次发行上市出具的TCLG2020H1341号关 于易点天下网络科技股份有限公司首次公开发行A股股票 并在创业板上市的律师工作报告招股说明书发行人为本次发行上市出具的易点天下网络科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书审计报告毕马威会计师为发行人本次发行上市出具的毕马威华振审 字第2000628号审计报告内部控制审核报告毕马威会计师为发行人本次发行上市出具的毕马威华振专 字第2000060号易点天下网络科技股份有限公司2019年 12月31日内部控制审核报告税务报告毕马威会计师为发行人本次发行上市出具的毕马威华振专 字第2000055号关于易点天下网络科技股份有限公司主 要税种纳税情况说明的专项报告非经常性损益专项报告毕马威会计师为发行人本次发行上市出具的毕马威华振专 字第2000057号关于易点天下网络科技股份有限公司非 经常性损益明细表的专项报告中国中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区元中国法定货币人民币元3-3-2-9浙江天册律师事务所关于易点天下网络科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的律师工作报告编号：TCLG2020H1341 号致：易点天下网络科技股份有限公司本所接受发行人的委托,作为发行人本次发行上市之专项法律顾问，根据证 券法公司法等法律、法规和管理办法编报规则证券法律业务管理 办法证券法律业务执业规则上市规则等有关规定，并按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具本律师工作 报告。第一部分引言一、本所及经办律师简介1.本所简介本所成立于1986年4月，住所地为浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场 A座11楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571-87901111 （总 机），传真：0571-87901500。本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、 公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务；目前 有400余名专业人员。本所多次获得司法部授予的“部级文明律师事务所”和“全 国优秀律师事务所”等荣誉称号。2.经办律师简介孔瑾律师孔瑾律师于2010年加入浙江天册律师事务所，现为浙江天册律师事务所合 伙人；孔瑾律师主要从事证券发行上市、并购重组、涉外法律服务等业务，具有 多年的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。裘晓磊律师裘晓磊律师于2010年加入浙江天册律师事务所，现为浙江天册律师事务所 律师；裘晓磊律师主要从事证券发行上市、并购重组、涉外法律服务等业务，具 有多年的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违规记录。二、制作本律师工作报告的工作过程本所接受公司的委托，作为公司本次发行上市工作的特聘法律顾问，根据公 司提供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与公司本次 发行上市相关的法律问题进行了查验并出具法律意见书及本律师工作报告。本所接受发行人的委托担任本次发行上市工作的专项法律顾问后，依据证 券法律业务管理办法证券法律业务执业规则和中国证监会、深圳证券交易 所的其他有关规定，结合发行人的实际情况编制了查验计划表，确定了查验 事项、查验程序及查验方法。为出具法律意见书及本律师工作报告之目的，本所 律师对发行人本次发行上市的法律资格及其具备的条件进行了查验，查阅了本所 律师认为出具法律意见书及本律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限于涉及 本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、本次发行上市的实质条件、发行 人的设立、发行人的独立性、发行人的业务、发行人的发起人和股东、关联交易 及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化 及收购兼并、发行人的章程及其制定与修改、发行人的规范运作、发行人的董事、 发行人的监事、发行人的高级管理人员、发行人的税务、发行人的环境保护、本 次发行上市的募集资金运用、发行人的诉讼等方面的有关记录、资料和证明，并 就有关事项向发行人作了询问，并进行了必要的讨论。本所律师为发行人本次发行上市开展的工作自2019年2月始。在查验工作中， 本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的全面尽职调查资料清单，并 得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；本所律师还 就本次发行上市所涉及的有关问题向发行人作了询问并与相关人员进行了必要 的讨论。在查验工作中，本所律师单独或与其他中介机构联合采取了核查、访谈、 实地调查、查询、函证等查验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及 重要性原则，就所涉必要事项进行了查验。该等资料、文件和说明以及本所律师 查验或进一步复核的结果构成本所律师出具法律意见书及本律师工作报告的基 础。此外，在对某些事项的合法性的认定上，我们也同时充分考虑了政府主管部 门给予的批准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具法律 意见书及本律师工作报告的支持性材料或依据。本所律师积极组织、参与中介机 构协调会，及时沟通并与其他中介机构共同解决发行上市中存在的问题。基于上 述工作，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见书和本律师工作报告。 法律意见书和本律师工作报告制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律 意见书和本律师工作报告进行了讨论复核。前述查验工作中，本所律师得到发行人如下保证，即已经向本所律师提供了 为出具本次发行上市的法律意见书、律师工作报告及其他相关文件所必需的、真 实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切 足以影响本所出具法律意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的事 实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证提供 的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章 均是真实的。三、本所律师声明及承诺本所律师依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对 有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本 律师工作报告依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。本所律师仅就与本次发