七喜控股股份有限公司关于广东证监局现场检查问题的整改报告

1股票代码：002027 股票简称：七喜控股 公告编号：2009-21 七喜控股股份有限公司 关于广东证监局现场检查问题的整改报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司于2009年6月9日至12日接受了广东证监局关于2008年年报的专项检查，并于 2009 年 7 月 11 日收到检查结果。公司董事会对此次检查发现的问题高 度重视，高级管理人员多次召开专项会议，对各项问题制定了明 确的整改方案，并积极落实各项整改措施。现就有关情况汇报如下： 一、你公司与关联方合作建造宿 舍楼事项未经董事会审议批准，且一直未真实、准确进行披露。 调查结果： 公司于 2004 年 8 月上市后，生产规模进一步扩大。公司原有宿舍楼不能满足员工住宿。为解决宿舍 楼紧缺问题，公司于2005 年 3 月与广州七喜资讯产业有限公司（以下简称七喜资讯）签订合作建房合同 ，约定由七喜资讯提供约 2000 平方米土地与公司合作建造宿舍楼，公司负责出资建造并拥有该宿 舍楼 30 年使用权。该宿舍楼于2007年10月完工并用作公司女工宿舍， 产生了综合效益。 由于上市之初管理层对相关规则了解不够， 导致该关联交易未履行相关程序及信息披露义务；由于财务 工作人员的工作疏忽，将该宿 2舍楼与同期建造的科研楼项目 一并归集于在建工程进行核算， 未分别列示明细。2007 年末，公司将合计 1585.02 万元楼由在建工程结转为宿舍楼固定资产。公司将加强管理层 对于相关法律、法规及部门规章的学习，加强对财务人员的 专业培训，坚决避免类似事件的再次发生。 公司建造宿舍楼所投资的 1585 万元，均为公司自筹资金。 整改措施： 公司已于 2009 年 7 月 28 日召开第三届董事会第四次临时会议，将上述合作建房的关联交易 提交董事会审议，并履行信息披露义务。 整改责任人 ：董事长、财务总监、董事会秘书 在日后的工作中，公司将加强管理层对于相关法律、法规的学习，严格关联交易的管理，切实 按照股票上市规则及公司内部规定履行关联交易的审批程序 及信息披露义务，保护全体投资者的权益。 二、你公司衍生金融工具交易的管理不规范。 调查结果： 公司及下属子公司 2008 年共签订 13 份远期外汇合同，合计美元 1170.70 万元、欧元 58.28 万元。公司衍生金融工具交易均为中国银行和招商银行推荐的理财产品， 相关风险和收益锁定，不存在交易风险。 公司自 2007 年开始进行衍生金融工具交易， 一直重视该业务的规范管理及风险控制。2009 年 3 月，深交所发布中小企业板信息披露业务备忘录第 25 号：商品 期货套期保值业务的规定后，公司据 3此规则及时建立了套期保值管理制度 ，并将开展套期保值业务的议案提交第三届董事会第十二次会议审议。 由于财务部工作人员疏忽，公 司进行衍生金融工具具体交易未能准确处理。公司将积极落实该项整改。 整改措施： 根据广东证监局此次检查要求，公司召集负责年报审计的会计师、 审计委员会召集人、 财务总监、 公司高管召开专项会议，对公司衍生金融工具交易的审批程序、 风险控制及财务处理进行了深入的讨论研究。 公司已于 2009 年 7 月 28 日召开第三届董事会第四次临时会议，审议通过开展衍生金融工具 业务及建立远期外汇交易业务管理制度的议案，并将上 述议案提交股东大会审议。 整改责任人： 财务总监、董事会秘书 整改期限： 日常工作中持续规范 在日后的工作中，公司将进一 步规范衍生金融工具交易，完善内部审批流程，严控交易风险， 并积极履行信息披露义务。 三、你公司投资银行理财产品的管理不规范。 调查结果： 公司 2008 年购买短期银行理财产品 2500 万元。截至2009 年 6 月，公司购买短期银行理财产品余额为 7000 万元，合作的金融机构为中国工商银行、招商银行。 上述理财产品均为期限不超过30 天的超短期银行理财产品，不存 在较大的投资风险，有助于提高闲置资金的使用效益。 由于财务部工作人员对相关规 则学习认识不足，未能将投资银行理财产品事宜及时上报董事会， 导致公司投资银行理财产品未履行相 4关审批程序及信息披露义务。 公司将积极落实该项整改。 整改措施： 根据广东证监局此次检查要求，公司召集负责年报审计的会计师、 审计委员会召集人、 财务总监、 公司高管召开专项会议，对公司购买理财产品的审批程序、 风险控制及财务处理进行了深入的讨论研究。 公司已于 2009 年 7 月 28 日召开第三届董事会第四次临时会议， 审议通过了购买理财产品业务及建立 理财产品业务管理制度的议案，并将上述议案提交股东大会审议。 整改责任人： 财务总监、董事会秘书 整改期限： 日常工作中持续规范 在日后的工作中，公司将严格 按照监管部门的有关规定及理财产品业务管理制度 履行各项审批流程， 及时、 准确的做好账务处理，加强风险控制及定期内部审计 工作，并积极履行信息披露义务。 四、你公司对董事长的授权不规 范，且未按照我局的要求及时完成整改。 调查结果： 公司通过董事会议事规则对董事长进行授权，但未在公司章程中明确规定，不符 合上市公司章程指引 （证监公司字200638 号）中“例行或长期授权须在章程中明确规定”的要求。由于相关工作人员疏忽，公司 在 2008 年 10 月接受广东证监局检查后，未及时对此事项进行整改。 整改措施： 公司已于 2009 年 7 月 28 日召开第三届董事会第四次临时会议，审议通过了关于修订公司 章程的议案，进一步明确了董事长对于对外投资、收购出售资产、 资产抵押、关联交易等权限。 5该议案将于近期提交股东大会审议。 整改责任人： 董事会秘书 整改期限： 2009 年 8 月 31 日前 在日后的工作中， 公司将进一步规范治理结构， 合理划分股东会、董事会及管理层的各项授权，并严格按照上市公司章程指引的规定，在公司章程中明确各 项授权，不断提高公司治理水平。 五、你公司董事会议事规则规定的部分董事会权限超过了公司章程对董事会的授权限额。 调查结果： 公司通过公司章程授予董事会风险投资的权限为：每种投资运用资金数额不能超过公司净 资产的 5%（含 5%） ，超过由股东大会决定。但董事会议事规则 规定“董事会运用公司资产进行风险投资权限（单笔）为公司 最近一期经审计确认的净资产的 10%以下” ，超过了公司章程对董事会的授权限额。由于董事会办公室工作疏忽，未能及时发现上述问题，并及时对董事会议事规则进行修订。 整改措施： 公司已于 2009 年 7 月 28 日召开第三届董事会第四次临时会议，对董事会议事规则第 34 条进行修订，以保持其与公司章程相关规定的一致性。 修订前-规定董事会风险投资的权限为： 每种投资运用资金数额不能超过公司净资产的 10%（含 10%） ，超过由股东大会决定。 修订后-规定董事会风险投资的权限为： 每种投资运用资金数额不能超过公司净资产的 5%（含 5%） ，超过由股东大会决定。 6整改责任人： 董事会秘书 整改期限： 2009 年 8 月 31 日前 在日后的工作中，公司将进一 步完善内部控制制度，确保各项规章制度符合公司章程的有关规定， 并确保公司章程得以有效执行。通过定期自查，积极发现问题并切实落实整改，不断提高公司治理水平。 六、你公司部分信息披露事项与公司实际情况不相符。 调查结果： 一、 公司在编制 2007 年年报过程中， 由于相关财务人员工作失误，在 ERP 系统采集数据时误将广 东省的销售数据归于西南区，导致 07年及 08 年所披露的西南区销售数据出现较大差异。公司在日后工作中将进一步加强工作人员的培训及管理， 做好定期报告的内部审核工作，保证信息披露的真实、准确、完整。 二、公司根据立信羊城会计师事 务所为本公司出具的2008 年度资金占用情况统计表对有关情况进 行了如实披露。通过与会计师就“未将广州嘉璐电子有限公司、上海联盛科技有限公司、北京赛文新景科贸有限公司等关联方经营性资金占用情况进行披露” 事宜的沟通，会计师答复情况为：已披露的2008 年度资金占用情况统计表为会计师事务所的统一格式，关 于广州嘉璐电子有限公司、上海联盛科技有限公司、 北京赛文新景科贸有限公司等关联方经营性资金占用情况在会计附注中进行披露。 整改措施： 7一、 公司将更正 2007 年年报中关于西南区营业收入的错误数据并重新披露。 二、公司将加强与年审会计师的沟通，并按照中国证监会的有关规定在2009 年资金占用情况统计表中披露关联方经营性资金占用情况。 整改责任人 ：董事会秘书、财务总监 整改期限： 2009 年 8 月 10 日前 在日后的工作中，公司将加强财 务工作人员的专业培训，细化定期报告的编制及数据核准程序，做好与 年审会计师的沟通工作，切实做到信息披露的真实、准确、完整。 七喜控股股份有限公司董事会 二 OO 九年七月二十九日