钧达股份：海南钧达汽车饰件股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告

证券代码：002865证券简称：钧达股份公告编号：2022-120海南钧达汽车饰件股份有限公司 2022 年度非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”）拟非公开发行A 股股票，募集资金总额不超过 283,000.00 万元（含 283,000.00 万元），现就本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析如下：一、本次非公开发行股票募集资金使用计划本次非公开发行股票募集资金总额不超过 283,000.00 万元（含 283,000.00 万元），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：单位：万元序号项目名称拟使用募集资金金额1收购捷泰科技 49%股权151,900.002高效N 型太阳能电池研发中试项目50,000.003补充流动资金及偿还银行借款81,100.00合计283,000.00本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。二、收购捷泰科技 49%股权上市公司拟通过江西产权交易所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷26泰科技 33.97%股权，通过协议转让方式受让苏泊尔集团持有的捷泰科技 15.03% 股权，本次重组完成后，捷泰科技将成为上市公司的全资子公司。本次收购捷泰科技 49%股权的具体情况详见公司披露的海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。（一）本次交易概况上市公司拟通过江西产权交易所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科技 33.97%股权，交易金额为 105,307.00 万元；通过协议转让方式受让苏泊尔集团持有的捷泰科技 15.03%股权，交易金额为 46,593.00 万元。交易作价对应标的公司 100%股权估值为 310,000.00 万元。本次重组完成后，捷泰科技将成为上市公司的全资子公司。自 2022 年 5 月 13 日起，宏富光伏在江西产权交易所发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的捷泰科技 33.97%股权。2022 年 6 月 15 日，公司收到成交签约的通知，上市公司被确定为捷泰科技 33.97%股权的受让方。2022 年 6 月 15 日，上市公司与宏富光伏签订产权交易合同等与本次重组相关的协议， 与苏泊尔集团签订资产购买协议等与本次重组相关的协议。（二）标的公司及下属公司基本情况1、基本信息公司名称上饶捷泰新能源科技有限公司公司性质有限责任公司注册地址江西省上饶经济技术开发区兴业大道 8 号主要办公地点江西省上饶经济技术开发区兴业大道 8 号法定代表人张满良注册资本90,200 万元成立日期2019-12-06统一社会信用代码91361100MA391RNN4B经营范围太阳能光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理、技术咨询与服务；单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片、高效太阳能电池、组件及光伏发电系统的研发、加工、制造与销售；太阳能原料及相关配套产品的生产和销售；自营和代理光伏设备货物和技术的进出口；建筑工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）2、股权结构及控制关系情况（1） 捷泰科技的股权结构及控制关系截至本报告签署日，钧达股份持有捷泰科技 51%的股权，系捷泰科技的控股股东；杨氏家族系钧达股份实际控制人，系捷泰科技的实际控制人。截至本报告签署日，捷泰科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况；捷泰科技股东持有的股权权属清晰，不存在权属纠纷，该等股权均未设置质押或其他第三方权利，不存在重大法律瑕疵和权属争议等情况。（2） 公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告签署日，捷泰科技的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。（3） 可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排截至本报告签署日，捷泰科技不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。（4） 影响捷泰科技独立性的协议或其他安排截至本报告签署日，捷泰科技不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。3、下属公司情况截至本报告签署日，标的公司存在 3 家子公司，分别为上饶市弘业新能源有限公司、上饶市明弘新能源科技有限公司、滁州捷泰新能源科技有限公司，股权结构如下：上饶捷泰新能源科技有限公司48%100%100%上饶市弘业新能源有限公司上饶市明弘新能源科技有限公司滁州捷泰新能源科技有限公司捷泰科技的下属企业中，上饶弘业主要从事太阳能电池片的制造，主要开展年产 5GW 高效太阳能大尺寸电池片制造项目。捷泰科技与安徽来安汊河经济开发区管理委员会于 2021 年 12 月 24 日签署了高效太阳能电池片生产基地项目投资合作协议，计划建设年产 16GW 高效太阳能电池片项目，滁州捷泰负责实施该投资项目。上饶明弘尚未实际开展生产经营活动。上饶弘业最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占标的公司 20%以上，构成标的公司的重要子公司。（1） 上饶市弘业新能源有限公司公司名称上饶市弘业新能源有限公司公司类型其他有限责任公司法定代表人张满良注册资本125,000 万元注册地址江西省上饶经济技术开发区兴业大道 8 号统一社会信用代码91361100MA39A62E9D成立日期2020-08-24经营范围许可项目：发电、输电、供电业务，各类工程建设活动，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构钧达股份持股 12%，捷泰科技持股 48%，上饶经济技术开发区城市建设工程管理有限公司持股 40%主营业务主要从事太阳能电池片的制造，主要开展年产 5GW 高效太阳能大尺寸电池片制造项目（2） 上饶市明弘新能源科技有限公司公司名称上饶市明弘新能源科技有限公司公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人张满良注册资本10,000 万元注册地址江西省上饶经济技术开发区兴业大道 8 号统一社会信用代码91361100MA39A62M45成立日期2020-08-24经营范围许可项目：发电、输电、供电业务，各类工程建设活动，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构捷泰科技持股 100%主营业务截至本报告签署日，上饶明弘尚未开展实际生产经营活动（3） 滁州捷泰新能源科技有限公司公司名称滁州捷泰新能源科技有限公司公司类型有限责任公司法定代表人张满良注册资本50,000 万元注册地址安徽省滁州市来安县汊河镇来安汊河产业新城综合服务中心 2 层统一社会信用代码91341122MA8NHB6977成立日期2021 年 12 月 14 日经营范围一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；工程管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配） 电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构捷泰科技持股 100%主营业务捷泰科技与安徽来安汊河经济开发区管理委员会于 2021 年12 月24 日签署了高效太阳能电池片生产基地项目投资合作协议，计划建设年产 16GW 高效太阳能电池片项目，滁州捷泰负责实施该投资项目；截至 2022 年 3 月 31 日，滁州捷泰成立时间较短，尚未开展实际生产经营活动（三）标的公司主营业务情况1、主营业务及主要产品捷泰科技主营业务来源于展宇新能源旗下的光伏电池片业务。展宇新能源成立于 2008 年，是行业领先的集研发、设计、生产、销售和服务于一体的国家级高新技术企业。光伏电池研发、生产及销售是展宇新能源主营业务之一，经过十多年发展，展宇新能源在光伏电池的技术研发、生产制造、产品品质、品牌形象、客户服务等方面均形成较大的领先优势，是光伏电池行业龙头企业之一。根据PVInfoLink 的数据，标的公司前身展宇新能源 2019 年电池产品出货排名第四， 居市场前列。展宇新能源于 2019 年 12 月 25 日作出董事会、股东大会决议，展宇新能源与展宇科技于 2019 年 12 月 25 日签订净资产出资协议，展宇新能源以其截至2019 年 12 月 25 日与太阳能电池研发、生产及销售业务相关的经营性净资产对展宇科技增资，将与太阳能电池研发、生产及销售业务相关的资产、负债、业务、人员均转予展宇科技承接。2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，标的公司的产品包括单晶 PERC 电池片和多晶电池片。其中，多晶太阳能电池片因产品迭代更新在 2020 年 12 月后全部停产。2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，其主要产品如下：产品名称外观产品性能单晶PERC电池捷泰科技生产的单晶PERC 平均效率超过23.3%；抗LID 小于1%，抗PID 低于 1.5%多晶电池捷泰科技生产的多晶黑硅平均效率超过 19.2%，最高效率达 19.6%，抗 LID 小于 1%，抗PID 小于1.5%注：抗PID、抗LID 数值越低，性能越好。2、主要业务模式（1） 生产模式捷泰科技生产模式以自主研发、自主生产为主，以市场需求为导向，建立了健全的生产管理体系。具体执行过程为：标的公司根据销售部提供的订单或市场需求预测，PMC 部门结合标的公司的生产能力及员工情况制定年度生产计划和月度生产计划。制造部门根据经审批的生产计划、结合订单和库存情况制定具体生产任务并实施。品控部负责对产品质量进行监督和检查及售后服务。（2） 采购模式捷泰科技的采购模式主要系根据客户订单情况进行采购，同时在充分市场调 研的基础上选择性提前采购备货，标的公司采购部负责统筹管理公司的采购工作， 负责采购计划编制、供应商开发与管理、采购实施、合同/订单管理、订单履行、 物流运输、付款管理等工作。具体执行过程为：PMC 部门根据订单情况、结合原材料库存情况制定采购需求清单并提交至采购部；采购部依据该需求清单，结合市场情况，选择供应商并签定采购合同，请供应商备料，标的公司经过多年业务积累，已经建立了各类原材料产品的合格供应商名录；同时，采购部负责实时跟进采购信息、追踪订单交付、结算等。（3） 销售、定价和结算