中科寒武纪2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告

证券代码：688256证券简称：寒武纪中科寒武纪科技股份有限公司（北京市海淀区知春路 7 号致真大厦D 座 16 层 1601 房）2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）（以下简称“注册管理办法”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和公司章程的规定，公司编制了 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案中相同的含义。一、本次向特定对象发行股票的背景（一）全球及我国半导体产业市场长期保持稳步增长集成电路的诞生是人类社会第三次科技革命的重要标志之一，它根本性地推动了信息时代的到来与飞速发展。集成电路技术的进步促进微处理器性能快速提升，推动了计算机硬件的持续升级，让个人电脑和手机进入消费者的日常生活， 为人工智能、云计算、大数据、移动互联网、物联网等新兴信息技术的广泛应用提供不可或缺的硬件载体。在科技产业驱动全球经济发展的时代背景下，集成电路对世界经济发展的关键性主导作用尤为显著，展现出广阔的市场空间。近年来加速推进的全球数字化和智能化发展催生了旺盛的市场需求，集成电路产业保持了高速的增长。根据半导体行业权威机构世界半导体贸易统计协会（WSTS）统计，2021 年全球半导体销售达到 5,559 亿美元，同比增长 26.2%，2022 年全球半导体市场将再次实现两位数增长，预计市场规模将达到 6,460 亿美元，增长 16.3%。近年来，在我国宏观经济运行良好的驱动下，我国集成电路产业继续保持快速、平稳增长态势。据中国半导体行业协会统计数据，2021 年中国集成电路产业首次突破万亿元，总体销售额为 10,458.3 亿元，同比增长 18.2%。其中，芯片设计业销售额为 4,519 亿元，同比增长 19.6%；制造业销售额为 3,176.3 亿元，同比增长 24.1%；封装测试业销售额 2,763 亿元，同比增长 10.1%。未来，随着人工智能、5G 通信、物联网、云计算、汽车电子等技术的不断发展和应用，我国18集成电路产业将继续快速发展，迎接持续增长的巨大市场空间。（二）人工智能拥有广阔的市场前景人工智能是计算机科学的一个分支领域，通过模拟和延展人类及自然智能的功能，拓展机器的能力边界，使其能部分或全面地实现类人的感知（如视觉、语音）、认知功能（如自然语言理解），或获得建模和解决问题的能力（如机器学习等方法）。人工智能作为引领未来的新兴战略性技术，是驱动新一轮科技革命和产业变革的重要力量。全球各国均在加速人工智能领域的布局，以人工智能产业为纽带，推进新常态下的全球经济复苏。根据经济合作与发展组织（OECD）资料显示，全球已有 60 多个国家和地区陆续出台人工智能政策和优先发展事项， 制定并发布人工智能战略。目前人工智能已广泛应用在云计算与数据中心、边缘计算、消费类电子、智能制造、智能驾驶、智慧金融、智能教育等行业领域。政策引导加速了人工智能、5G 通信、物联网等技术的深入融合，为人工智能应用在千行百业的落地发展提供了技术支撑，也推动了人工智能产业的快速发展。2021 年，我国人工智能核心产业市场规模 1,351 亿元。在新基建、数字经济等持续利好政策对产业智能化升级的促进下，预计 2025 年我国人工智能核心产业市场规模将达到 4,000 亿元人民币。根据 IDC 数据，2021 年中国在人工智能市场的支出规模中约 70%支出来自于人工智能硬件，目前我国在人工智能核心产业市场的投入主要集中在硬件等基础设施方面。在我国“十四五”规划纲要将“新一代人工智能”作为发展领域的大背景下，智能芯片等智能基础设施具有广阔的市场前景和发展空间。（三）智能芯片市场规模持续加速扩大智能芯片是针对人工智能领域设计的芯片，为人工智能应用提供所需的基础算力，是支撑智能产业发展的核心物质载体。近年来，智能芯片市场保持了快速的增长趋势。根据亿欧智库数据，预计 2022 年中国人工智能芯片市场规模将达到 850.2 亿元；2023 年中国人工智能芯片市场规模将达到 1,038.8 亿元；2024 年中国人工智能芯片市场规模将达到 1,405.9 亿元；2025 年中国人工智能芯片市场规模将达到 1,780 亿元。图 2019-2025 年中国人工智能芯片市场规模及增长(单位:亿元)（四）本次发行符合公司发展战略要求寒武纪是智能芯片领域全球知名的新兴公司，自成立以来一直专注于人工智能芯片产品的研发与技术创新，致力于打造人工智能领域的核心处理器芯片，让机器更好地理解和服务人类。公司主营业务是应用于各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工智能核心芯片的研发、设计和销售，以及为客户提供丰富的芯片产品与系统软件解决方案。本次发行的募集资金主要用于先进工艺平台芯片项目、稳定工艺平台芯片项目和面向新兴场景的通用智能处理器技术研发等，系围绕公司主营业务，有利于持续提升公司在智能芯片领域的技术先进性和市场竞争力，符合公司核心发展战略要求。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）发行股票种类及面值本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。（二）本次发行证券的必要性1、增强公司先进工艺设计能力，提升技术先进性智能芯片性能的提升与制程工艺和封装技术的升级紧密相关。国内人工智能芯片企业相应产品虽已逐步在市场普及应用，但高端先进产品的市场份额距离国际龙头企业还有显著差距。建设先进制程工艺与先进封装技术的先进工艺平台， 是支撑高端智能芯片设计实现和高质量量产的必然发展策略。公司本次募投项目将加大在先进工艺领域的投入，突破研发具有更高集成度、更强运算能力、更高带宽支持等特性的高端智能芯片，有利于保障公司产品在功能、性能、能效等指标上的领先性，持续提升公司在智能芯片领域的技术先进性和市场竞争力。2、增强公司稳定工艺设计能力，提升成本优势稳定工艺平台具有开发周期可控、技术方案成熟、制造成本可控以及供应保障稳定的优势，适用于需要综合考虑功耗、尺寸、成本、性能的芯片产品。边缘智能芯片产品服务行业数量众多、应用场景复杂、应用需求各不相同， 其需求呈现碎片化的特点。受应用场景的环境影响，边缘智能芯片产品在体积、成本和功耗等方面均有较为严格的限制，芯片设计企业需要综合考量性能、功耗、成本的最佳组合。稳定工艺平台的上述优势使其成为适宜于开发边缘智能芯片产品的工艺平台。公司本次募投项目在稳定工艺平台的投入，有利于增强公司在多样化工艺平台下的芯片设计能力，为公司边缘智能芯片产品提供更为可控的开发周期、更为可靠的性能支撑、更为可控的制造成本，有益于公司在性价比敏感的边缘智能芯片市场中获得更佳的竞争优势。3、抢先布局新兴场景市场，提升公司未来竞争力全球范围内，数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业、新业态和新模式。以 AR/VR、数字孪生、机器人为代表的新兴业务场景迎来爆发式发展，催生出未来广阔的市场空间，成为引领未来产业发展的重要赛道。全球人工智能和集成电路领域的科技巨头均积极布局新兴场景的技术和应用，抢占新市场的技术引领高地，推动了人工智能算法和芯片技术的新一轮革新。面向未来新市场增长点，公司提前布局面向新兴场景市场的处理器研发、抢占发展先机，将对公司未来竞争力提升产生积极的推进作用。4、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力随着公司研发投入和业务规模的扩大，公司对营运资金的需求相应提高，因此需要有充足的流动资金支持公司经营，为公司进一步提升市场竞争力奠定良好基础。通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将提升资本实力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续稳定发展。5、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式与股权融资相比，通过贷款融资或通过发行债券的方式进行资金筹集会给公司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力； 另一方面会产生较高的利息费用，不利于公司的稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。（二）本次发行对象数量的适当性本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合注册管理办法等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行的定价原则及依据本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。（二）本次发行定价的方法和程序合理本次发行的定价方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定， 公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露