达志科技：关于向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（三次修订稿）

湖南领湃达志科技股份有限公司关于向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（三次修订稿）湖南领湃达志科技股份有限公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据公司法证券法和创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票 33,245,844 股，本次向特定对象发行股票预计募集资金总额约 76,000 万元， 扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：单位：万元序号项目名称项目投资金额拟使用募集资金投入金额1锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目50,62345,0002补充流动资金及偿还借款31,00031,000合计81,62376,000截止本次董事会召开之日，本公司尚未对募集资金投资项目进行投入，本次董事会召开后至本次发行募集资金到位前，公司对上述募集资金投入项目进行建设的，相关建设投资在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。本次募集资金投入项目锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目投资总额50,623.00 万元，其中设备购置支出为本项目最主要的项目投资支出，设备购置支出 35,000.00 万元。本次拟使用募集资金投入项目 45,000.00 万元，募集资金将首先用于满足设备购置支出，结余部分用于项目其他工程建设支出，投资总额与本次募集资金投入金额之差额主要为项目铺底流动资金以及预备费用，差额部分由公司自筹解决。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与湖南领湃达志科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）中的释义相同的含义）15一、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景1、新能源汽车行业在全球市场蓬勃发展，受多国政府政策大力支持，带动动力电池行业的高速发展随着全球能源危机和环境污染问题的日益突出，节能、环保有关行业的发展被高度重视，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。不仅各国政府先后公布了禁售燃油车的时间表，各大国际整车企业也陆续发布新能源汽车战略。近年来，我国多个部委、政府部门陆续出台了多项政策，引导、支持、鼓励并大力推动了新能源汽车产业的发展：2010年10月，国务院发布国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定（国发201032号）指出，新能源汽车产业要着力突破动力电池、驱动电机和电子控制领域关键核心技术，推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化。2015年4月，财政部等四部委联合发布关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知（财建2015134号）明确，将在2016-2020年实施新能源汽车推广应用补助政策。2020年3月底，国务院常务会议确定将新能源汽车购置补贴和免征车辆购置税这两项优惠政策继续延长两年至2022年底。2017年2月，工信部等四部委联合发布促进汽车动力电池产业发展行动方案（工信部联装201729号），提出要大力推进新型锂离子动力电池研发和产业化，加快提升我国汽车动力电池产业发展能力和水平，推动新能源汽车产业健康可持续发展。2020年3月，发改委出台关于加快建立绿色生产和消费法规政策体系的意见，鼓励有条件的地方对消费者购置节能新能源汽车给予适当支持，鼓励公交、环卫、出租、通勤、城市邮政快递作业、城市物流等领域新增和更新车辆采用新能源和清洁能源汽车。2020年11月，国务院办公厅印发新能源汽车产业发展规划（2021-2035年），指出电池技术突破是新能源汽车核心技术攻关工程，要开展关键核心技术研究， 加强技术攻关，加快固态动力电池研发及产业化。到2025年新能源汽车新车销售占比达到20%左右。2021年3月发布的中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要指出要发展壮大战略性新兴产业，聚焦新能源汽车等战略性新兴产业。2021年7月30日，中共中央政治局会议要求，要挖掘国内市场潜力，支持新能源汽车加快发展。在政策大力支持下，我国新能源汽车产业发展迅速，引领汽车产业转型的效果显著，并具有持续大幅发力的空间。根据工信部发布的2020年12月汽车工业经济运行情况显示，2020年我国新能源汽车销量达到136.7万辆，创历史新高。新能源汽车在未来的持续发展空间巨大，新能源汽车终端市场的强劲需求，将带动动力电池行业的高速发展，动力电池产业亦面临前所未有的发展机遇。2、顺应新能源汽车产业蓬勃发展，提升动力电池技术水平和新产品开发能力在国内，锂离子动力电池是国家科技部认定的隶属新能源和节能领域的高新技术产品，是国家发改委产业结构调整指导目录（2019年本）中的鼓励类产品，高性能锂离子电池也是国家重点支持的高新技术领域重点支持发展的产品。在新一轮科技革命的背景下，新能源汽车的创新发展已成为全球汽车产业转型升级的标志，而动力电池是新能源汽车产业链上技术含量和附加值较高的环节，续航能力、快充能力、使用寿命、安全性、稳定性等关键性能的不断突破和提升，顺应新能源汽车市场需求、具备研发能力、掌握先进技术的公司将获得行业发展重大机遇。2020年10月，由工业和信息化部指导、中国汽车工程学会组织修订编制的节能与新能源汽车技术路线图2.0（以下简称“路线图2.0”）发布，根据路线图2.0的规划，到2035年，汽车产业要实现电动化转型，节能汽车与新能源汽车销量将各占50%。路线图2.0要求动力电池涵盖能量型、能量动力兼顾型和功率型三大技术方向。3、公司已经布局、开展了新能源电池业务2020年1月2日，上市公司与上海凌帕签署了关于四川新敏雅电池科技有限公司及湖南新敏雅新能源科技有限公司之股权赠与协议，上市公司无偿受赠上海凌帕持有的湖南领湃及四川领湃各80%的股权，2020年2月18日，相关工商变更手续全部完成。2020年4月28日，上市公司又与上海凌帕签署关于四川新敏雅电池科技有限公司及湖南新敏雅新能源科技有限公司之股权转让协议，上市公司受让湖南领湃及四川领湃各20%的股权。目前，湖南领湃、四川领湃股权变更手续已经完成，上述两家公司成为上市公司的全资子公司。湖南领湃与四川领湃主营业务为新能源动力电池的研发、生产、销售，公司通过收购湖南领湃与四川领湃，拓展了新能源电池业务。自2020年至今，通过借助湖南领湃、四川领湃及苏州领湃在新能源领域的业务积累，公司逐步推进新能源电池业务的发展。公司于2021年第四季度达成第一条1.8Gwh 的动力电池生产线投产，并实现了批量交付。本次募投项目定位为 LFP54173206尺寸产品，目前该尺寸电池适配于上汽通用五菱、恒天客车、海博思创、海国碳氢等客户，以上客户也将作为本项目开发的目标客户群。公司已与国内数家大型车企进行了前期接洽、产品需求探讨，已同部分目标客户签署了产品开发协议，并向其中两家客户交付了样件， 已收到“上汽通用五菱 E50项目供应磷酸铁锂动力电池产品”的定点通知书。同时，将在未来继续通过参与行业论坛、专业展会等多元化的方式提升在行业内的知名度，进行市场开拓。（二）本次发行的目的1、落实新能源电池业务发展战略，提升公司综合竞争力目前，公司主要业务收入以表面工程化学品业务为主，包括涂镀添加剂业务、涂镀中间体业务等，该细分市场规模相对有限，且市场化程度较高，竞争较为激烈，长期高速增长面临一定的挑战。为了寻求新的利润增长点、寻求股东价值的最大化，公司于2021年第四季度达成第一条1.8Gwh 的动力电池生产线投产，并实现了批量交付。本次投入锂离子动力电池（2.4GWh）项目建设，系公司落实新能源电池业务的发展战略及提升公司的综合竞争力的举措，有利于增强公司长期可持续发展能力、提升公司业务抗风险能力和盈利能力。2、把握行业发展机遇，发力新能源电池业务公司本次募集资金投资项目中“锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目”将新建设一条锂离子动力电池产线，建成投产后将达到年产锂离子动力电池2.4GWh 的生产能力。上述项目的实施符合国家相关的产业政策导向以及公司发展战略方向，将有利于公司夯实在新能源电池业务的布局，加速抢占市场份额， 进一步提升公司新能源电池业务的综合实力。3、优化资本结构，促进可持续发展锂离子动力电池行业属于技术及资本密集型行业，公司预期未来新能源电池业务将处于较大规模投入期，届时仅仅依靠现有资金及银行贷款较难满足公司快速发展的要求。本次部分募集资金用于补充流动资金及偿还借款，可优化资本结构，为公司可持续发展提供有力支持。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券选择的品种公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目和补充流动资金及偿还借款合计拟投入金额为85,623.00万元，截至2021年12月31日，公司货币资金余额为21,038.73 万元，流动资产余额为37,581.35 万元，流动负债余额为73,036.70 万元。为了保证募投项目的顺利实施，且考虑到公司未来新增资本支出及优化资本结构的需求，因此公司考虑进行股权融资。2、股权融资是适合公司经营模式的融资方式截至2021年12月31日，公司合并资产负债率为89.76%。选择股权融资方式有利于公司优化资本结构，降低资产负债率，缓解资金压力，降低财务风险。本次发行募集资金的使用计划已经过管理层的详细分析和论证，有利于公司进一步增强核心竞争力。未来，随着募投项目的逐步实施，公司将加速在新能源动力电池领域的产业布局，形成新的利润增长点，公司的竞争力将进一步增强，可持续发展能力将得到进一步提升。三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性根据公司第五届董事会第四次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次的发行对象为控股股东湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）。本次发行对象的选择范围符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行股票的最终发行对象为湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙），符合相关法律法规的规定，特定对象以现金认购。本次发行对象的数量符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象为控股股东湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙），具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。发行价格为22.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行价格将进行相应调整。发行价格调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其