保荐代表人考试《投资银行业务》历年真题卷及答案解析

保荐代表人考试投资银行业务历年真题卷及答案解析1.根据深圳证券交易所可交换公司债券发行上市业务办理指南，发行人提交可交换债票面利率公告的时间是（ ）。2019年11月真题A. 发行开始的前4交易日16:00前B. 发行开始的前3交易日16:00前C. 发行开始的前1交易日16:00前D. 发行开始的前2交易日16:00前E. 发行开始的前5交易日16:00前【答案】: C【解析】:深圳证券交易所可交换公司债券发行上市业务办理指南第2条第3项规定，发行人应于发行开始前一交易日（T1日）16:00前提交可交换债发行提示性公告及票面利率公告，并于次日（T日）刊登，可同时提交至指定纸质媒体上刊登。2.上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对（ ）等事项进行专项说明。是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用相关的决策程序和机制是否完备中小股东是否履职尽责并发挥了应有的作用分红标准和比例是否明确和清晰A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: C【解析】:上市公司监管指引第3号上市公司现金分红第8条规定，上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。3.上市公司并购重组的相关业务中，以下关于财务顾问的说法正确的有（ ）。2016年5月真题财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于10年对实施重大资产重组且不构成借壳上市的上市公司，独立财务顾问持续督导期间应当自本次重大资产重组实施完毕之日起不少于一个会计年度上市公司收购中，上市公司董事会聘请的独立财务顾问应在收购完成后12个月内持续督导收购人依法行使股东权利对实施重大资产重组构成借壳上市的上市公司，独立财务顾问持续督导期间应当自证监会核准该重大重组之日起不少于三个会计年度对实施重大资产重组构成借壳上市的上市公司，独立财务顾问持续督导期间应当自本次重大资产重组实施完毕之日起不少于三个会计年度A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:项，财务顾问管理办法第33条第2款规定，财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于10年。、三项，上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）第37条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第13条规定的重大资产重组（借壳上市），持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。项，根据上市公司收购管理办法（2020年修订）第65条第6项，应由收购人聘请的财务顾问在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。4.乙污水处理厂于2012年开始建设，甲公司设立专门的项目子公司负责建造运营，该污水处理厂于2015年完工，2016年1月开始通水运行。该污水处理厂总规模为月处理污水200万吨，该厂建设实际发生合同费用4000万元，特许经营额为25年。经营期间，当地政府按处理每吨水付给甲公司0.90元运营费，特许经营期满后，该污水处理厂将无偿地移交给政府。2016年乙污水处理厂平均每月发生成本费用100万元（不包括特许权摊销费用），假设建设期间合同收入按实际发生的合同费用确认合同收入，不考虑相关税费。甲公司2016年该项目应确认的利润总额是（ ）。A. 800B. 816C. 576D. 720E. 768【答案】: A【解析】:该项目应确认无形资产4000万元，甲公司2016年该项目应确认的利润总额（200×0.9100）×124000÷25800（万元）。5.根据深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答，以下说法正确的是（ ）。发行人是国有企业改制而来的企业，若改制过程中法律依据不明确，原则上发行人应在招股说明书中披露有权部门关于改制程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大不利变化，发行人无需披露相关人员变动对公司生产经营的影响对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定24个月发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:项，根据深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答第2问第2项规定，对于发行人是国有企业、集体企业改制而来的或历史上存在挂靠集体组织经营的企业，若改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突，原则上发行人应在招股说明书中披露有权部门关于改制程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。项，第5问规定，竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。项，第8问规定，变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。项，第9问规定，对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月。项，第10问规定，发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。6.下列关于影响长期偿债能力的说法正确的是（ ）。A. 长期经营租赁不影响资产负债率，但影响公司的长期偿债能力B. 融资租赁影响资产负债率，也影响长期偿债能力C. 债务担保一定会影响长期偿债能力D. 在评价长期偿债能力时，要考虑未决诉讼对企业长期偿债能力的潜在影响【答案】: A|B|D【解析】:长期偿债能力是指企业对债务的承担能力和对偿还债务的保障能力。未决诉讼、债务担保、长期租赁和或有负债均会影响企业的长期偿债能力。C项表述太绝对。7.根据深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答，关于再融资审核中对募集资金补充流动资金或偿还银行贷款的要求，说法错误的是（ ）。A. 金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金B. 募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出可以计入补充流动资金C. 对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐人应就补充流动资金的合理性审慎发表意见D. 上市公司应结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性E. 募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为补充流动资金【答案】: B【解析】:根据深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答第14问规定，在再融资审核中，对募集资金补充流动资金或偿还银行贷款按如下要求把握：再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求的有关规定。金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。上市公司应结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐人应就补充流动资金的合理性审慎发表意见。募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为收购资产。8.某挂牌公司拟挂牌即采用做市转让方式，挂牌时总股本为3000万股。关于初始做市商合计持有的股份，以下情形正确的是（ ）。A. 初始做市商为5家，1家做市商持有30万股，其他4家每家持有10万股B. 初始做市商为4家，每家持有20万股C. 初始做市商为5家，1家做市商持有60万股，1家持有40万股，其他3家每家持有5万股D. 初始做市商为4家，1家做市商持有40万股，其他4家每家持有20万股【答案】: D【解析】:全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（股转系统公告2017506号）第7条规定，股票挂牌时拟采取做市转让方式的，应当具备以下条件：2家以上做市商同意为申请挂牌公司股票提供做市报价服务，且其中一家做市商为推荐该股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（子）公司；做市商合计取得不低于申请挂牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票；全国股份转让系统公司规定的其他条件。本题中，挂牌时总股本为3000万股，3000×5%150（万股）100万股，以孰低为准，做市商合计取得应不低于100万股，且每家做市商不低于10万股的做市库存股票。故D项正确。9.上市公司收购中，董事会下列行为不违反现行法律法规的是（ ）。A. 在要约收购期间，被收购公司董事辞职B. 在协议收购的过渡期内，出售、处理上市公司主要资产C. 认为收购价格偏低，向大股东提出建议拒绝收购D. 向收购人提供财务资助【答案】: C【解析】:A项，上市公司收购管理办法（2014年修订）第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。B项，根据第52条规定，在协议收购的过渡期内，被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。D项，第8条第2款规定，被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。10.深交所主板上市公司出现下列哪些情况时，证券交易所对其股票交易实行退市风险警示？（ ）A. 最近2年连续亏损（净利润以扣除非经常性损益前后低者为依据）B. 财务会计报告存在虚假记载被中国证监会责令改正但未在规