指南针：2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

北京指南针科技发展股份有限公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“指南针”或“公司”）为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和提高公司核心竞争力，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公司章程和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）（以下简称“注册管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）募集资金不超过 30.00 亿元（含本数）用于增资公司全资子公司网信证券有限责任公司（以下简称“网信证券”）。一、本次发行的背景和目的（一）本次交易的背景1、资本市场改革向纵深迈进，促进证券业健康发展资本市场作为现代市场经济的重要组成，经过三十年跨越式发展，实现了历史性突破，取得了举世瞩目的成就。随着资本市场深化改革，注册制全面推进、北交所鸣锣开市、深交所主板中小板平稳合并，我国资本市场多层次体系进一步完善。与此同时，资本市场基础制度进一步健全，新证券法进一步落地实施，助力资本市场高质量发展。在“高质量”作为贯穿“十四五”时期资本市场改革发展主线的情况下，我国资本市场活力不断释放、韧性不断提升。近年来，A 股直接融资势头保持强劲， IPO 数量和募资金额持续创新高，股票市场抵御重重挑战，实现了平稳运行。资本市场功能逐步增强，市场监管日益完善，证券业服务实体经济能力不断提升， 为我国经济持续增长提供有力保障。2、资本市场高水平对外开放，投资者机构化趋势明显随着我国资本市场对外开放的深入推进，沪港通、沪伦通、债券通、中港基金互认等持续扩容，QFII/RQFII 投资额度取消限制，MSCI、富时罗素和标普道琼斯等国际指数相继纳入 A 股，外资持股比持续放开，互联互通机制稳健运行，18全球资本配置 A 股进程持续加速。资本市场持续扩大对外开放，不仅加速了自身市场化改革的进程，同时也迎 来了更多元的投资者。近年来，国内 A 股市场投资者结构不断变化，机构投资者在自由流通市值中的持股比例已经从 2014 年的 28%提升至目前 50%左右水平， 机构投资者持股比例稳步提升，逐渐发展为资本市场的主导力量。3、居民资产配置迎来拐点，推动证券公司业务转型资本市场持续不断的改革措施成效显现，我国居民资产配置也正在经历由实物资产配置转向金融资产的拐点。据统计，2018 年中国个人持有的可投资金融资产总体规模达到 147 万亿元人民币，2013-2018 年年均复合增长率为 14.10%。以国内个人可投资金融资产 600 万元人民币以上的高净值人士为例，截至 2018 年末国内高净值人士数量达到 167 万人，总人数稳居全球第二，2013-2018 年年均复合增长率为 18.00%。预计到 2023 年末，中国高净值人群数量将达到约 241 万人；高净值个人可投资金融资产仍将维持年化 16.02%的快速增长，增速将高于社会整体财富增速，2023 年有望达到 82 万亿元。随着居民资产配置逐步向权益资产倾斜，对证券公司财富管理的需求会持续提升，同时也会对服务机构的投研能力、资管能力和风控能力提出更高的要求。随着人工智能、大数据、云计算、物联网等信息技术与金融业务的深度融合， 金融科技已逐渐成为推动金融行业转型升级的新引擎。证券公司传统业务模式与新兴技术的生态融合应向精细化、智能化营销平台的方向转变，通过数字化获客与运营、财富管理业务创新变革和金融科技赋能，重塑金融服务新业态。4、公司战略升级，发挥业务协同效应公司二十年专注中国资本市场，聚焦广大中小投资者，具有丰富的与证券公 司相匹配的金融相关业务经验。公司自成立以来即以证券工具型软件终端为载体， 以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。同时，公司基于自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势及营销 优势，积极拓展广告服务业务，保持保险经纪业务。依托多年积累的海量客户资源，通过商业化开发，公司金融信息服务和互联网广告服务业务持续良性发展。未来，通过公司在金融信息服务行业底蕴深厚的技术基因，可为证券公司提供深度金融科技服务手段，推动在量化交易、快速柜台、大宗经纪、机构服务等综合性发展。同时，面对广阔的市场空间，指南针主动进行战略纵深延展，业务协同效应得以彰显。（二）本次交易的目的1、进一步完善公司战略版图，打造证券业务生态闭环指南针作为我国金融信息服务行业经验丰富的提供商之一，通过证券工具型软件为投资者提供及时、专业金融数据分析和证券投资咨询服务。本次发行后， 指南针将进一步拓宽业务规模，完善金融科技战略版图，重点围绕中小投资者的财富管理打造证券业务生态闭环。同时，网信证券将依托指南针深厚的技术背景和强大的软件技术优势也有望进一步拓展互联网券商业务、资产管理业务、综合财富管理业务等，充分发挥业务协同效应并持续提升经营能力。本次发行完成后，指南针将继续发挥自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势和营销优势，精准把握客户需求、细分类别，提供多元的服务模式，提升核心竞争力。2、提升网信证券资本实力、改善资本结构，增强公司抗风险能力资本实力是公司核心竞争力的重要体现，也是衡量金融企业抵御风险能力、实现稳健发展的重要依据。随着公司业务发展和资产规模的持续增长，未来的资金需求将进一步增大，需要有足够的资金作为支撑。本次发行将提升公司资本实力，有效降低公司整体资产负债率，改善资本结构，缓解资金压力，降低财务风险，增强公司抗风险能力。本次发行完成后，网信证券有望实现跨越式发展，从而更好地服务辽沈经济、服务国家东北振兴战略。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券选择的品种和发行方式公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行 A 股股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发行方式为向特定对象发行股票。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求证券行业为资本密集型行业，巩固传统业务优势、开拓创新业务版图都离不开雄厚的资本规模支持。由于发展停滞多年，网信证券各项业务亟待夯实基础， 而重整后的网信证券资本实力依然薄弱，由资本实力直接决定的风险抵御能力仍需加强。为此，公司拟将本次募集资金用于增资网信证券，将为网信证券彻底摆脱历史经营困境提供有力的资本保障，进而有助于公司充分发挥业务协同效应， 完善业务布局，提升核心竞争力。本次募集资金的使用符合国家产业政策导向， 符合公司的发展战略和全体股东的利益。由于网信证券的资本补充需求较高，同时公司目前处于快速发展阶段，随着经营规模的扩大，日常经营资金需求亦持续增长。在不影响公司日常经营发展的前提下，为满足本次募集资金投资项目的资金需求，公司拟考虑进行外部股权融资。2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式公司采用债权融资的方式在期限、规模及成本等方面都受到一定的限制，并且将会导致公司资产负债率提升，利息费用增加，财务风险提高。相较债权融资， 股权融资可以减少公司财务费用的支出，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。因此，为满足本次募集资金投资项目的资金需要，并进一步实现公司资本结构优化，公司决定本次采取向特定对象发行股票的方式募集资金。综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会 同意注册后，按照相关规定，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会的授权 下与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。若国家法律、 法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。监管机构对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次最终发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）定价基准日、发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）本公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。届时，监管机构对发行价格及定价原则另有规定的，公司将按新的规定进行调整。（二）本次发行定价的方法及程序本次发行定价的方法及程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定， 召开董事会并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述， 本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规、合理。五、本次发行方式的可行性公司本次采用向特定对象发行 A 股股票的方式募集资金，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，发行方式可行。（一）本次发行方式合法合规1、本次发行符合中华人民共和国证券法（简称“证券法”）规定的发行条件（1） 本次发行符合证券法第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”（2） 本次发行符合证券法第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”2、公司不存在注册管理办法第十一条规定的关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关