司太立：江西司太立制药有限公司评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制浙江司太立制药股份有限公司拟收购股权涉及的江西司太立制药有限公司股东全部权益价值评估项目资 产 评 估 报 告坤元评报2022286 号（共 1 册，第 1 册）坤元资产评估有限公司2022 年 4 月 24 日目录声明1资产评估报告·摘要2资产评估报告·正文5一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人5二、评估目的8三、评估对象和评估范围8四、价值类型及其定义11五、评估基准日11六、评估依据11七、评估方法13九、评估假设26十、评估结论27十一、特别事项说明29十二、资产评估报告使用限制说明31十三、资产评估报告日32资产评估报告·附件一、被评估单位基准日财务报表33 二、委托人和被评估单位营业执照34 三、评估对象涉及的主要权属证明资料36 四、委托人和被评估单位的承诺函72 五、签名资产评估师的承诺函74 六、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明75 七、资产评估机构营业执照77 八、资产评估机构备案公告和从事证券服务业务备案名单78 九、签名资产评估师职业资格证书登记卡79 资产基础法评估结果汇总表及明细表81浙江司太立制药股份有限公司拟收购股权涉及的 江西司太立制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则， 坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 六、本次评估时，因新冠肺炎疫情影响，受被评估单位所在地防疫管控措施等客观条件限制，评估人员未能实施现场勘察程序，鉴于现阶段特殊条件限制，在不违背评估准则的前提下，资产评估专业人员采取了其他有效程序进行了核实，对评估对象的价值进行估算并发表了专业意见，并已对该事项进行了充分披露。资产评估专业人员认为该事项对评估结论没有较大影响。 31坤元资产评估有限公司 浙江司太立制药股份有限公司拟收购股权涉及的江西司太立制药有限公司股东全部权益价值评估项目资 产 评 估 报 告坤元评报2022286 号以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。 摘要一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人本次资产评估的委托人为浙江司太立制药股份有限公司(以下简称浙江司太立公司)，本次资产评估的被评估单位为江西司太立制药有限公司(以下简称江西司太立公司)。 根据资产评估委托合同，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。 二、评估目的浙江司太立公司拟收购江西司太立公司的股权，为此需要对江西司太立公司的股东全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供江西司太立公司股东全部权益价值的参考依据。 三、评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的江西司太立公司的股东全部权益。 评估范围为江西司太立公司申报的截至 2021 年 12 月 31 日江西司太立公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。按照江西司太立公司提供的业经审计的 2021 年 12 月 31 日财务报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为839,829,008.34 元、544,838,428.73 元和294,990,579.61元。同时，江西司太立公司将账面未记录的 7 项无形资产列入评估范围，包括 3 项发明专利、4 项实用新型专利。 四、价值类型本次评估的价值类型为市场价值。 五、评估基准日评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。 六、评估方法根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。 七、评估结论经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为江西司太立公司股东全部权益的评估值。江西司太立公司股东全部权益的评估价值为 597,919,800.00 元（大写为人民币伍亿玖仟柒佰玖拾壹万玖仟捌佰元整），与账面价值 294,990,579.61 元相比，评估增值 302,929,220.39 元，增值率为 102.69%。 八、评估结论的使用有效期本评估结论仅对浙江司太立公司收购江西司太立公司股权之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2021 年 12 月 31 日起至 2022 年 12月 30 日止。 九、对评估结论有重大影响的特别事项1. 截至评估基准日，“倒班宿舍”（建筑面积 4,830.85 平方米）尚未取得不动产权证书，账面原值 7,569,374.36 元，账面净值 5,072,155.12 元。江西司太立公司已提供了相关情况说明、建筑工程规划许可证和相关凭证，承诺上述委估房屋建筑物属其所有。 2. 新冠肺炎疫情现已在全球多国爆发，已经对宏观经济以及市场信息产生了重大影响。但该疫情对经济形势的后续影响难以准确预估，因此本次评估未考虑该疫情后续发展对基准日评估结论可能产生的影响。 3. 本次评估对象为股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。 资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。 浙江司太立制药股份有限公司拟收购股权涉及的江西司太立制药有限公司股东全部权益价值评估项目资 产 评 估 报 告坤元评报2022286 号 浙江司太立制药股份有限公司： 坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购股权涉及的江西司太立制药有限公司股东全部权益在 2021 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人(一) 委托人概况1. 名称：浙江司太立制药股份有限公司(以下简称浙江司太立公司) 2. 住所：浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道 1 号 3. 法定代表人：胡锦生 4. 注册资本：24,501.6871 万元人民币 5. 类型：股份有限公司(中外合资、上市) 6. 统一社会信用代码：91330000704720655L 7. 登记机关：浙江省市场监督管理局 8. 经营范围：医药中间体制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。原料药（碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星）制造（详见药品生产许可证）。 (二) 被评估单位概况一) 企业名称、类型与组织形式 1. 名称：江西司太立制药有限公司(以下简称江西司太立公司) 2. 住所：江西省樟树市盐化基地 3. 法定代表人：方钦虎 4. 注册资本：6,800 万元人民币 5. 类型：其他有限责任公司 6. 统一社会信用代码：9136098256865260XY 7. 登记机关：樟树市市场监督管理局 8. 经营范围：许可项目：药品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目：专用化学产品制造(不含危险化学品)(除许可业务外, 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) 二) 企业历史沿革1. 公司成立时情况 江西司太立公司成立于 2011 年 1 月 17 日，原名为江西司太立科技有限公司，初始注册资本 3,800 万元，成立时股东和出资情况如下：浙江司太立制药有限公司（现已改制更名为浙江司太立制药股份有限公司）出资 3,040 万元(占注册资本的80%)，自然人吴晓东出资 380 万元(占注册资本的 10%)，自然人苗沂出资 380 万元(占注册资本的 10%)。 2. 公司历次股权变更情况 2014 年 3 月，江西司太立公司注册资本增加 3,000 万元，其中浙江司太立公司认缴 2,400 万元，吴晓东和苗沂分别认缴 300 万元，增资后江西司太立公司注册资本为 6,800 万元。 2016 年 6 月，根据股权转让协议，苗沂将其持有的 10%的股权给王珏。 2021 年 1 月，根据股权转让协议，浙江司太立公司、王珏和吴晓东分别将其持有的 4%、9%、9%江西司太立公司股权转让给新股东嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业（有限合伙）。 经上述增资及股权变更后，截至评估基准日，江西司太立司的注册资本为 6,800万元，股权结构如下： 出资人名称出资额（万元）出资比例（%）浙江司太立制药股份有限公司5,168.0076.00嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业（有限合伙）1,496.0022.00吴晓东68.001.00王珏68.001.00合计6,800.00100.00三) 被评估单位前 2 年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表 金额单位：人民币元 项目名称2019 年 12 月 31 日2020 年 12 月 31 日评估基准日资产563,751,348.11838,047,113.94839,829,008.34负债400,734,041.07613,749,686.50544,838,428.73股东权益163,017,307.04224,297,427.44294,990,579.61项目名称2019 年度2020 年度2021 年度营业收入410,876,618.01495,222,336.63640,836,163.41营业成本323,565,894.75373,515,577.74513,085,221.20利润总额32,493,227.0768,301