致茂电子股份有限公司治理实务守则

(106.11.2 董事會修訂後 ) 致茂電子股份有限公司 治理實務守則 第一章 總則 第 一 條 本 公司為 建立良好之公司治理制度， 參照 臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱 證券交易所）及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心共同制定 之 上市上櫃公司治理實務守則 ， 爰訂定本守則， 以資遵循 ，並於公開資訊觀測站揭露之。 第 二 條 本 公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之： 一、建置有效的公司治理架構。 二、保障股東權益。 三、強化 董事會職能。 四 、發揮 審計委員會 功能。 五、尊重利害關係人權益。 六、提昇資訊透明度。 第 三 條 本公司 依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及子公司整體之營運活動，設計並確實執行其內部控制制度，且應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。 除經主管機關核准者外，內部控制制度之訂定或修正應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決議通過。 本公司 除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告 ， 審計委員會 並應關注及監督之。 本公司 宜建立獨立董事、 審計委員會 與內部稽核主管間之溝通管道與機制。董事就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並應作成紀錄，追蹤及落實改善，並提董事會報告。內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 本公司 管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。 為落實內部控制制度，強化內部稽核人員 代理人專業能力，以提昇及維持稽核品質及執行效果， 本公司 應設置內部稽核人員之職務代理人。內部控制制度處理準則第十一條第六項有關內部稽核人員應具備條件、第十六條、第十七條及第十八條之規定，於前項職務代理人準用之。 第二章 保障股東權益 第 一 節 鼓勵股東參與公司治理 第 四 條 本 公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東 ，且應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。 第 五 條 本公司 應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。 股東會決議內容，應符合法令及公司章程規定。 第 六 條 本 公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事及股東會提案之原則及作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理；股東會開會應安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序，對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；並應就各議題之進行酌予合理之討論時間，及給予股東適當之發言機會。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事 （含至少 一席獨立董事） 親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 第 七 條 本 公司應鼓勵股東參與公司治理，並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務，使股東會在合法、有效、安全之前提下召開 ， 應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。 股東會 如 採電子投票 時 ，宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 本 公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股 東 同意、反對及棄權之結果輸入證券交易所指定之網際網路資訊申報系統。 第 八 條 本 公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。董事之選舉，應載明採票決方式及當選董事之當選權數。 股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存， 並 宜 於本公司網站 充分揭露。 第 九 條 股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。 為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會 之情事者，董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。 第 十 條 本 公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或 本 公司設置之網站提供訊息予股東。 為平等對待股東，前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之。 為維護股東權益，落實股東平等對待， 本公司 訂 有 內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券 。 第十一條 股東應有分享 公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、 審計委員會 之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。 股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。 本 公司之董事會、 審計委員會 及經理人 對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得有妨礙、拒絕或規避行為。 第十二條 本 公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並訂定相關 作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。 如 發生管理階層收購（ Management Buyout， MBO）時，除應依相關法令規定辦理外，宜組成客觀獨立審議委員會審議收購價格及收購計畫之合理性等，並注意資訊公開規定。 本 公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。 第十三條 為確保股東權益， 本公司 宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。 本 公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或董事、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者， 本 公司對於股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。 公司宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜，留存書面紀錄備查，並納入內部控制制度控管。 第二節 公司與關係企業間之公司治理關係 第十四條 本 公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責應予明確化，並確實執行風險評估及建立適當之防火牆。 第十五條 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內 容，並取得其許可。 第十六條 本 公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制度，並應與關係企業就主要 往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜合之風險評估，實施必要之控管機制，以降低信用風險。 第十七條 本 公司與關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常規交易情事。 本 公司與關係人及股東間之交易或簽約事項，亦應依照前項原則辦理，並嚴禁利益輸送情事。 第十八條 對本 公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項： 一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營。 二、其代表人應遵循 本 公司所訂定 行使權利及參與議決之相關規範，於參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能善盡董 事 之忠實與注意義務。 三、對公司董事之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越股東會、董事會之職權範圍。 四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。 五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。 六、對於因其當選董事而指派之法人代表，應符合公司所需之專業資格，不宜任意改派。 第十九條 本 公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名 單。 本 公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。 第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東，但公司得依其實際控制公司之持股情形，訂定較低之股份比例。 第三章 強化董事會職能 第一節 董事會結構 第二十條 本 公司之董事會應向股東會負責，公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。 本 公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌 實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。 董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準： 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。 二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知 識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 第二十一條 本 公司應制定公平、公正、公開之董事選任程序，並應依公司法之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見。 除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦 理，各項資訊並應充分揭露。 第二十二條 本公司 依公司法之規定，於章程中載明採候選人提名制度選舉董事，就股東、董事推薦之董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，進行事先審查，且不得任意增列其他資格條件之證明文件，並將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。 第二十三條 本 公司董事長及總經理之職責應明確劃分。 有設置功能性委員會必要者，應明確賦予其職責。 第二節 獨立董事制度 第二十四條 本 公司依章程規定 ， 設置獨立董事 3 人。 獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業 務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。 獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董事與非獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉，分別計算當選名額。 本 公司及集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名另一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者， 本 公司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者，應揭露其當選權數。 前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及 於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。 獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。 獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法等事項，應依