A股上市公司并购重组政策解读与发展趋势

A股上市公司并购重组政策解读与发展趋势丰盈基金董事长 &CEO 徐飚（原锦天城律师事务所 高级合伙人）二零一七年六月每日免费获取报告1、每日微信群内分享 5+最新重磅报告；2、每日分享当日 华尔街日报 、金融时报；3、每周分享 经济学人4、每月汇总 500+份当月重磅报告（增值服务）扫一扫二维码关注公号回复 ： 研究报告加入“起点财经”微信群。第二章 上市公司并购重组规则体系和审核程序目录 第一章 A股并购重组市场回顾第三章 上市公司并购重组监管政策的演变第四章 上市公司并购重组的发展趋势第一章 A股并购重组市场回顾1 总体发展概况2 2016年重组项目被否情况3 并购标的估值情况4 并购标的盈利水平5 并购标的主要集中行业6 交易类型及支付方式总体发展概况 根据 wind数据显示 ， 2007至 2016年度 ， 我国累计发生并购 交易 31,589例 ， 年均复合增长率为 5.81%。 2016年度并购重组较 2015年度下降 35.06%， 其中 2016年上市公司并购重组较 2015年下降 46.73%， 并购活跃度有所下降；构成重大资产重组的数量略微下降 。2007-2016年度中国并购市场交易数量（ Wind统计）920 1,124 842 1,193 1,329 943 1,498 2,360 3,809 2,029 1,553 1,290 1,198 1,682 2,133 951 949 1,183 2,521 2,082 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016交易涉及上市公司 交易双方均为非上市公司单位：例总体发展概况 2016年 全年，证监会共召开 了 103次并购重组委会议， 共审核 275单重组项目，其中： 130单 无条件通过， 占比 47.27%；121单 有条件通过， 占比 44%； 24单 未通过， 占比 8.73%。而 2015年证监会召开113次会议共审核了 339单重组项目， 2016年的数字较 2015年回落近 20%，但仍保持了相对高位。无条件通过130例47.27%有条件通过121例44%未通过24例8.73%重组项目数量无条件通过 有条件通过 未通过单位：起 单位：亿元2012-2016年度重大资产重组数量（首次披露口径） 2012-2016年度重大资产重组金额（首次披露口径）861402544654302012 2013 2014 2015 20162,695 3,724 7,276 13,130 14,394 2012 2013 2014 2015 2016总体发展概况 相较 2015年 ， 2016年度的重大资产重组数量有所下降 ， 但涉及的重组金额较 2015年度上升 9.6%。2016年重组项目被否情况 2016年并购重组审核趋严，审核重点是估值 2016年度无条件通过率较 2015年有所下降 ， 有条件通过率及未通过率较 2015年有所上升 。 2016年度重组委共未通过 24次交易 ， 占比 8.72%。 审核重点围绕与估值相关的盈利能力及作价差异等 。194 131123 12022 240%20%40%60%80%100%2015 2016未通过有条件通过无条件通过2015-2016年度重组委审核情况 2016年度重组委审核未通过原因1612112 1 盈利能力控制权作价差异重大权属瑕疵独立性违反承诺未披露重大合同并购标的估值情况 2016年并购标的静态 PE波动较大，动态 PE相对比较稳定 2016年并购标的最终采用的评估方法以收益法为主 ， 不同行业的标的静态 PE波动较大 ， 最高 45.90， 最低 20.62， 但动态PE相对比较平稳 。 剔除市盈率小于 0或大于 100的标的后 ， 标的公司的平均静态市盈率为 25.21倍 ， 较 2015年的估值水平有所上升 。2016年各行业并购标的之平均市盈率（重组委审核口径，单位：倍）45.9037.9634.8631.1730.6528.4428.2427.8727.3526.9926.6024.3522.7221.3820.6216.2514.9413.0015.0915.7315.5913.6920.1215.7720.7613.8016.4213.6414.0016.63教育信息传输、软件和信息技术服务业文化、体育和娱乐业水利、环境和公共设施管理业制造业 -专用设备制造业制造业 -医药制造业制造业 -通用设备制造业房地产业制造业 -化学原料及化学制品制造业科学研究和技术服务业制造业 -计算机、通信和其他电子设备制造业租赁和商务服务业制造业 -电气机械及器材制造业交通运输、仓储和邮政业制造业 -铁路、船舶、航空航天和其它运输设备制造业PE均值静态PE均值动态并购标的盈利水平 较 2015年度， 2016年度并购标的净利润水平较高 2015年重组委审核披露的 470家标的中 ， 净利润在 0-3,000万之间的有 191家 ， 占比 40.64%； 3,000-6,000万之间的有92家 ， 占比 19.57%。 2016年重组委审核披露的 439家标的中 ， 净利润在 0-3,000万之间的有 162家 ， 占比 38.57%； 3,000-6,000万之间的有77家 ， 占比 18.33%。2015年标的企业净利润分布（重组委审核）单位：家481919241 1810502016年标的企业净利润分布（ 重组委审核 ）单位：家451627731 23 874并购标的主要集中行业 2015年并购热点集中在 出版传媒 、 能源 、 房地产 、 医疗健康 、 通信与信息技术 、 金融 、 影视游戏动漫 等领域 。 自 2016年以来 ，并购热点有部分变化 ， 集中在 能源环保 、 电子信息 、 交运物流 、 批发零售 、 金融 、 文化传媒 、 房地产 等领域 。单位：家 /十亿元 单位：家 /十亿元32 32 20507092276.03 52.40 50.54 49.12 41.25 40.74 24.94 01020304050607080交易标的数量 交易总额（十亿元）3010521 26 12 1312141.28 133.81 121.87 57.24 52.90 45.09 43.32 020406080100120140160 交易标的数量2015年热点领域标的数量及金额（重组委审核口径） 2016年热点领域标的数量及金额（ 重组 委审核口径 ）交易类型及支付方式 2016年仍以产业并购为主 在 2016年度重组委审核的 275次交易中 ， 属于产业并购的 228次 ， 占比由 2015年的 76.99%上升为 82.90%。属于整体上市的 29次 ， 整体上市与产业并购合计 246次 ， 占比 89.45%。 证监会加强对借壳上市的审核力度 ， 借壳上市占比由2015年的 11.80%下降为 6.55%。 产业并购又分为横向并购 、 纵向并购 、 混合并购 ， 根据 2016年并购重组委审核的并购重组交易 ， 横向并购仍然为主要类型 ， 占比高达 64.04%；纵向整合数量占比由 15.71%下 降至 7.46%； 多 元化 并购 占 比 由27.59%下降至 20.70%；战略转型占比由 5.36%上升至 7.02%。 2016年产业并购主要以横向并购及多元化并购为主145 261 22824 40 1822 38 290%20%40%60%80%100%2014 2015 2016整体上市借壳上市产业并购2014-2016年度上市公司并购类型（重组委审核口径）90 134 1468 41 1742 72 475 14 160%20%40%60%80%100%2014 2015 2016转型多元纵向横向2014-2016年度上市公司产业并购类型（重组委审核口径）交易类型及支付方式157 14135341982402014 2015 2016股权 +现金股权2014-2016年度重大资产重组支付对价情况 15%34% 34%26%24% 25%59% 42% 41%0%25%50%75%100%2014 2015 2016股份 +现金股份现金2014-2016年度重大资产重组支付对价情况单位：家 并购重组委审核口径下 ， 2016年采用现金 +股份方式支付对价的交易占比大幅提高 ， 主要是为了满足标的所有交易对象支付所得税的需求 。 2016年首次披露口径中采用现金 +股份占比也最高 。 股份与现金的比例在 1:1的基础上结合交易双方诉求 、 特殊性税务重组的要求进行调整 。 按照 2014年 11月修订后的 重组办法 ，全现金收购可以不经过证监会的审核 ， 由交易所进行形式审核即可 。 该条修订出台后 ， 现金收购比例由 2014年的 14%上升并稳定在约 34%左右 。 2016年纯现金支付交易数量仍保持较高水平 股权 +现金的对价方式更受市场欢迎2014年 2015年 2016年2014年 2015年 2016年第二章 上市公司并购重组规则体系和审核程序1 并购重组的规则体系2 并购重组审核及实施程序上市公司并购重组的规则体系 基本 法律： 证券法 、 公司法 行政法规： 上市公司监督管理条例 （征求意见稿） 部门规章 ： 上市公司收购 管理办法 、 上市公司重大 资产重组管理办法 、 财务顾问管理办法 、 回购社会公众股份管理办法 （ 试行）、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 、 信息披露违法行为行政责任认定规则 、 上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定 、 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 自律 规则： 股票上市规则 、 股票交易规则 、 登记结算 规则 、 上市公司筹划重大事项停复牌业务指引 各类监管指导：准则、 备忘录、指引、法律适用意见、常见问题问答 国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见 （国发 2014-14号） 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发 2014-17号） 国务院办公厅关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见 （国办发 2016-56号） 国务院办公厅关于推动实体零售创新转型的意见 （国办发 2016-78号） 国资 监管法律制度 外资监管法律制度 税收监管法律制度 行业监管 法律制度 证券类法律法规 宏观政策 其他法律法规上市公司并购重组审核及实施程序 审核程序 机构分工证监会外证监会内 办公厅发行 部 上市 部 机构 部 期货 部交易所 证 监局稽查 局发 改委 商务部 国资委 其他主管部门上市公司并购重组审核及实施程序 审核程序 上市部工作机制 2014年 10月 24日前： 前置审批发改、商务及其他部委审批均为证监会批复前提条件，证监会属于最后 审批环节 2014年 10月 24日后： 并联审批 上市公司可在股东大会通过后同时向证监会和相关部委报送并购重组行政许可申请 目前可并联审批的包括： 发改委 实施的境外投资项目核准 和备案 商务部 实施的外国投资者战略投资上市 公司核准 经营者 集中审查三项审批事项 其他部委审批暂不执行并联审批，仍为 前提条件 上市部审核工作机制 受理 、审核、决策、重组委审议四段分开 受理由综合处负责，避免实质审核内容向形式审核环节渗透 监管六处负责法律审核，监管七处负责财务审核，发现问题 法律 小组、会计小组、审核专题会负责重大疑难 问题决