11投资银行学——3

西南财经大学 投资银行学 交易篇金融学院 卢岚西南财经大学金融学院2020-02-102n交易篇n证券交易是资本市场业务的重要组成部分，是投资银行的传统业务之一，也是投资银行的重要利润来源。投资银行在证券交易中充当着证券经纪商、自营商、做市商角色。n本篇主要介绍证券交易市场的构成，做市商制度与融资融券，探讨我国多层次资本市场的建设及证券交易制度的改革与创新。 西南财经大学金融学院2020-02-103n证券交易市场也称证券流通市场、二级市场、次级市场，是指已发行的证券进行买卖、转让和流通的市场。主要分为场内证券交易市场和场外证券交易市场两种形式。n一、场内证券交易市场n场内证券交易市场又称证券交易所市场，是指由证券交易所组织的集中交易市场，有固定的交易场所和交易活动时间，有严格的管理制度。西南财经大学金融学院2020-02-104n证券交易所是提供证券交易场所、设施和制度的交构，是高度组织化和制度化的市场形式。n证券交易所制定严格的上市制度和交易规则，且采用集中竞价的方式形成价格，因而一直被视为证券流通市场的核心，其股票价格行情也被称为国民经济“晴雨表”。西南财经大学金融学院2020-02-105n证券交易所的功能：n1、为交易双方提供证券交易场所，促使证券买卖迅速、合理地成交；n2、形成较为合理的价格；n3、引导社会资金的合理流动和资源的合理配置；n4、及时、准确地传递上市公司的财务状况、经营业绩，随时公布市场成交数量、成交价格等行情信息；n5、对整个证券市场进行一线监控。西南财经大学金融学院2020-02-106n证券交易所的特点：n1、有固定的交易场所和交易时间n2、交易采用经纪制n3、交易对象为上市证券n4、通过竞价方式决定交易价格n5、严格的管理制度西南财经大学金融学院2020-02-107n证券交易所组织形式：n1、公司制n公司制证券交易所是采用股份公司组织形成，以盈利为目的的法人组织。公司制证券交易所对在本所内的证券交易负有担保责任，必须设有赔偿基金。公司制证券交易所的证券商、及其股东，不得担任证券交易所的董事、监事或经理，以保证交易所经营者与交易参与者的分离，保证证券交易的公正性。n公司制证券交易所设立股东大会、董事会和监事会，股东大会是证券交易所的最高权力机构，董事会是证券交易所的决策机构。n美国纽约证券交易所实行公司制。在提供证券同时，自己也是上市公司。西南财经大学金融学院2020-02-108n2、会员制n会员制证券交易所是由会员自愿出资共同组成，不以盈利为目的的法人团体。主要由证券商组成，实行会员自治、自律、自我管理。只有会员及享有特许权的经纪商，才有资格在交易所内进行交易。n会员制证券交易所设立会员大会、理事会和监察委员会，会员大会是证券交易所的最高权力机构，理事会是证券交易所的决策机构。n我国上海证券交易所和深圳证券交易所均实行会员制。会员制的证券交易所在提供同是也是行业自律机构，负有监管职责。西南财经大学金融学院2020-02-109西南财经大学金融学院2020-02-1010n二、场外证券交易市场n场外证券交易市场是指在证券交易所以外的证券交易市场的总称。有以下三种形式：n1、柜台市场：又称店头市场，是场外市场的主要形式，它是主要交易公开发行而未能在证券交易所上市的证券而形成的市场。n2、第三市场：又称店外市场，是由非证券交易所会员的经纪人在场外交易上市股票而形成的市场。佣金费用比交易所交易低。n3、第四市场：是指投资者绕过证券商，利用计算机系统网络直接进行大宗股票交易而形成的市场。交易成本低、成交快、保密好。西南财经大学金融学院2020-02-1011n场外交易市场的特点n1、组织较为松散n2、交易对象十分广泛n3、交易方式灵活多样n4、组织方式采取做市商制n5、管理较为宽松西南财经大学金融学院2020-02-1012n资料链接：我国多层次资本市场的建设n多层次资本市场的建设体现在资本市场结构的完善，规模的扩大，能够满足筹资者的多种融资需求，能够为投资者提供更多的投资渠道。n在资本市场上筹资者的需求与投资者的需求是多样化的，而筹资者的条件各不相同，单一的场内证券交易市场证券交易所其严格的上市条件和管理制度难以满足处于创业阶段的高科技企业、中小企业的融资需求，因而，多层次资本市场的建设是资本市场发展的必然方向。n资本市场按照企业的不同风险程度、不同质量、不同规模划分为各种不同的层次。不同层西南财经大学金融学院2020-02-1013n次的市场有不同的准入标准，并存在联动性转板制度，既促进市场之间竞争，而激励上市公司的发展。n多层次资本市场的建设包括场内市场与场外市场的建设，主板市场与创业板市场的建设，股票市场与债券市场的建设等。西南财经大学金融学院2020-02-1014n国外市场借鉴n美国：纽约证券交易所与纳斯达克市场n纽约证券交易所场内交易市场、主板市场，有严格的上市条件，并区别于本国公司与外国公司，管理严格。n纳斯达克市场场外交易市场、创业板市场，上市条件宽松，甚至没有盈利要求。形成多层次的场外交易市场。西南财经大学金融学院2020-02-1015纽约证券交易所本国公司上市标标准运营记录营记录盈利规规模标标准1三年以上最近三年税前收入累计计盈利大于1000万美元；最近三年每年收入均为为正数；最近两年每年税前收入大于200万美元上市时时公众持股市值值大于6000万美元标标准2三年以上最近12个月收入大于1亿亿美元；最近三年现现金流均为为正数，累现现金流计计大于2500万美元上市时总时总 市值值大于5亿亿美元标标准3一年以上最近一年收入大于7500万美元上市时总时总 市值值大于7.5亿亿美元西南财经大学金融学院2020-02-1016纽约证券交易所外国公司上市标标准运营记录营记录盈利规规模标标准1三年以上最近三年税前收入累计计盈利大于1亿亿美元；最近两年每年收入大于2500万美元无标标准2三年以上最近一年收入大于1亿亿美元；最近三年累计现计现 金流大于1亿亿美元；最近两年现现金流大于2500万美元上市时总时总 市值值大于5亿亿美元标标准3一年以上最近一年收入大于7500万美元上市时总时总 市值值大于7.5亿亿美元西南财经大学金融学院2020-02-1017n统一的场外市场体系（NASDAQ）n美国“全国证券商协会自动报价系统”NASDAQ系统是为解决场外交易分散，行情不易掌握的矛盾而设立的市场，是属于场外交易市场的柜台市场。n1971年2月8日，美国率先使用全国性计算机股票报价系统，利用计算机联网进行统一的竞价和交易，这就是今天的纳斯达克。它让股票交易双方通过电话或互联网进行直接交易，而不是拘束在交易大厅进行交易。当时人们仅仅认为是运用了一种新的技术，是一种金融交易的创新。然而纳斯达克的价值远远不仅于此，事实证明真正的价值还在于它的市场定位创业板，较低的上市条件，多层次的资本市场。西南财经大学金融学院2020-02-1018n纳斯达克的演变：n NASDAQ全球精选市场 nNASDAQ全国市场 n NASDAQ全球市场nNASDAQ小型资本市场 NASDAQ资本市场n OTCQSn柜台交易市场（OTC） OTCBBn 粉红单西南财经大学金融学院2020-02-1019纳斯达克市场全球精选市场上市标标准运营记录营记录盈利规规模标标准1三年以上最近三年主营业务营业务 无亏损损且累计计盈利大于1100万美元；最近两年每年主营营盈利大于220万美元无标标准2三年以上最近三年现现金流均为为正数且累计计大于2750万美元，前一年收入大于1.1亿亿美元上市前12个月平均股本总额总额 大于5.5亿亿美元标标准3一年以上最近一年收入大于9000万美元上市前12个月平均股本总额总额 大于8.5亿亿美元西南财经大学金融学院2020-02-1020纳斯达克市场全球市场上市标标准运营记录营记录盈利规规模标标准1一年以上最近一年或最近三年中的两年税前主营营收入大于100万美元上市前股本总额总额 大于1500万美元，上市时时公众持股市值值大于800万美元标标准2两年以上无上市前股本总额总额 大于3000万美元，上市时时公众持股市值值大于1800万美元标标准3无无上市时总时总 市值值或总资产总资产大于7500万美元，且主营业务营业务 收入大于7500万美元；公众持股市值值大于2000万美元西南财经大学金融学院2020-02-1021纳斯达克市场资本市场上市标标准运营记录营记录盈利规规模标标准1两年以上无上市前股本总额总额 大于500万美元，上市时时公众持股市值值大于1500万美元标标准2无无上市前股本总额总额 大于400万美元，上市时时总总市值值大于5000万美元，其中公众持股市值值大于1500万美元标标准3一年以上最近一年或最近三年中的两年主营业务营业务 收入大于75万美元上市前股本总额总额 大于400万美元，上市时时公众持股市值值大于500万美元西南财经大学金融学院2020-02-1022n中小企业融资难问题是一个世界性的难题，正因为如此，世界各国才纷纷提出创业板，为了给那些高风险、而常常没有盈利的技术公司提供融资场所，利用资本市场推动其发展。n纳斯达克作为创业板是富于远见的，从一开始它就认识到新领域中的高科技企业首先应把精力集中于增长，而不是利润率。因此，它允许企业在没有利润的情况下，挂牌售股。由此，成就了一大批中小企业。n在纳斯达克上市的有微软、英特尔、苹果、甲骨文、戴尔等赫赫有名的公司，当年这些公司上市时都是成立不久的小公司。纳斯达克成为这些小公司化茧为蝶的摇篮。实现了人才、科技、资本三位一体。西南财经大学金融学院2020-02-1023n国内市场建设n场内交易市场：n1990年12月，上海证券交易所成立；1991年4月，深圳证券交易所成立。由此，我国主板市场形成。n2004年6月25日，8家企业同时上市，中小板启动。n2009年10月30日，创业板开板，28家企业同时上市，十年磨一剑，中国有了自己的创业板。n目前我国场内交易市场有：上海证券交易所和深圳证券交易所的主板、中小板、创业板。西南财经大学金融学院2020-02-1024n主板及中小板公司发行上市条件n主体条件：n（1）依法设立的股份有限公司n（2）持续经营时间在3年以上，且3年内无重大违法行为n（3）注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷n（4）最近3年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人没有发生变更西南财经大学金融学院2020-02-1025l财务条件：l（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元l（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元l（3）发行前股本总额不少于3000万元l（4）最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%l（5）最近一期末不存在未弥补亏损西南财经大学金融学院2020-02-1026主板和中小板上市条件上市标标准运营记录营记录盈利规规模上海、深圳证证券交易所主板三年以上最近三个会计计年度净净利润润均为为正数且累计计超过过人民币币3000万元；最近三个会计计年度经营经营 活动产动产 生的现现金流量净额净额 累计计超过过人民币币5000万元，或者最近三个会计计年度营营业业收入累计计超过过3亿亿元发发行前股本总额总额 不少于人民币币3000万元深圳证证券交易所中小企业业板三年以上同上同上西南财经大学金融学院2020-02-1027n创业板公司发行上市条件n主体条件：n（1）依法设立的股份有限公司n（2）持续经营时间在3年以上，且最近3年无重大违法行为n（3）注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷n（4）最近2年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人没有发生变更西南财经大学金融学院2020-02-1028l财务条件：l（1）最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且