注册税务师考试《涉税法律》第13章公司法律制度真题解析

【2018单选题】全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额，为（ ）。 A.认缴资本 B.实缴资本 C.授权资本 D.注册资本【答案】B【解析】实缴资本（实收资本），全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。【2018单选题】下列关于公司经营范围的说法中，正确的是（ ）。 A.公司的经营范围不得改变 B.公司的经营范围由公司章程规定 C.公司改变经营范围，不需修改公司章程，只需办理变更登记 D.公司超越经营范围订立的合同一律无效【答案】B【解析】本题考核公司经营范围。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应该办理变更登记。所以选项A错误。公司的经营范围必须由公司章程作出规定，必须依法登记。选项B正确，公司可以修改公司章程，改变经营范围，但须办理变更登记，所以选项C错误。公司不得超越经营范围进行活动，如果当事人超越经营范围订立合同，为了保护善意相对人的利益，人民法院不因此认定合同无效；但是违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。所以选项D错误。【2018单选题】一人有限责任公司是有限责任公司的特殊形式。下列关于一人有限责任公司设立的说法中，正确的是（ ）。 A.一个自然人可以出资设立多个一人有限责任公司 B.合伙企业可以出资设立一人有限责任公司 C.一个法人可以出资设立多个一人有限责任公司 D.一人有限责任公司只能由一个自然人出资设立【答案】C【解析】（1）选项A:一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能作为唯一股东再投资设立新的一人有限责任公司，但可与其他股东共同投资其他公司。（2）选项B:个人独资企业、合伙企业、非法人外商投资企业不能投资设立一人有限公司。（3）选项D：一人有限责任公司的股东可以是一个自然人或者一个法人。【2018多选题】下列关于有限责任公司设立、组织机构及公司章程的说法中，正确的有（ ）。 A.所有一人有限责任公司均可以再投资设立新的一人有限责任公司 B.设立董事会的，其成员为3-13人 C.公司章程应由全体股东共同制定 D.有限责任公司均应当设立监事会 E.股东人数不超过50人【答案】BCE【解析】（1）选项A：根据规定，1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能作为唯一股东再投资设立新的一人有限责任公司，但可与其他股东共同投资其他公司。（2）选项B：有限责任公司设立董事会的，其成员为3-13人。（3）选项C：根据规定，有限责任公司章程由股东共同制定。（4）选项D：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设12名监事，不设监事会。（5）选项E：有限责任公司是指由50人以下股东出资设立的公司。【2018多选题】根据公司法规定，下列关于公司章程和股东责任的说法中，正确的有（ ）。 A.公司股东滥用股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 B.股份有限公司章程由发起人制定，采用募集方式设立的，须经创立大会通过 C.公司章程具有普遍约束力 D.有限责任公司修改公司章程的，须经代表2/3以上的表决权的股东通过 E.设立公司必须依法制定公司章程【答案】ABDE【解析】（1）选项A：公司股东滥用股东公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（2）选项B：股份有限公司章程由发起人制定，采用募集方式设立的，须经创立大会通过。（3）选项C：公司章程作为公司内部规章，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，效力仅及于公司和相关当事人，不具有普遍约束力。（4）选项D：有限责任公司修改公司章程的，须经代表2/3以上的表决权的股东通过。（5）选项E：设立公司必须依法制定公司章程，公司章程是公司赖以设立的规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的最重要的法律文件。【2017单选题】下列关于有限责任公司股权转让的说法中，正确的是（）。 A.有限责任公司的股东之间不得相互转让其全部或者部分股权 B.法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权 C.自然人股东死亡后，其合法继承人不可以继承其股东资格 D.股东向股东以外的人转让股权，依法应当经公司全部股东同意【答案】B【解析】（1）选项A：除公司章程另有规定外，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。（2）选项C：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，从而取得股权；公司章程另有规定的除外。（3）选项D：股东向股东之外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。【2017单选题】根据公司法及有关规定，导致公司股东资格丧失的情形之一是（ ）。 A.公司股东将其所持有的部分股权转让给他人 B.公司股东的部分股权被法院强制执行 C.公司的法人股东终止 D.公司的法人股东设立分支机构【答案】C【2017单选题】根据公司法及相关规定，下列关于公司设立及股东出资的说法中，正确的是（ ）。 A.有限责任公司登记时需要提交验资机构验资证明 B.公司股东可以用劳务作价出资设立公司 C.公司股东不得以非货币财产出资设立有限责任公司 D.1个自然人股东只能投资设立1个一人有限责任公司【答案】D【解析】（1）选项A：公司法已经取消了有限责任公司登记时验资证明的规定；（2）选项B：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；（3）选项C：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。【2016单选题】根据公司法规定，有限责任公司股东可直接向法院提起诉讼的情形是（ ）。 A.公司董事违反法律、行政法规规定，损害股东利益的 B.公司董事执行公司职务时违反法律、行政法规，给公司造成损失的 C.公司董事执行公司职务时违反公司章程，给公司造成损失的 D.公司连续3年盈利但不向股东分配利润的【答案】A【解析】（1）选项A：公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害“股东”利益的，“股东”可以（直接作为原告）依法向人民法院提起诉讼。（2）选项BC：“董事、高级管理人员”侵犯公司利益，需要先找监事会；“监事”侵犯公司利益，需要先找董事会。（3）选项D：公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，有限责任公司异议股东可以要求公司回购其股份。【2016单选题】根据公司法规定，下列关于股份转让的说法中，正确的是（）。 A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起2年内不得转让 B.公司经理在任职期间内不得转让其所持有的本公司股份 C.公司董事所持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 D.公司监事离职后1年内不得转让其所持有的原任职公司股份【答案】C【解析】（1）选项A：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；（2）选项B：董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25（25），并非完全不得转让；（3）选项C：董事、监事、高级管理人员所持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；（4）选项D：董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。【2016单选题】根据公司法规定，下列关于公司提供担保的说法中，正确的是（ ）。 A.公司可以为股东提供担保，担保数额由董事会决定 B.公司为他人提供担保，由董事会决定 C.公司为股东提供担保，需经出席股东会议的其他股东所持表决权的过半数通过 D.公司不得为公司实际控制人提供担保【答案】C【解析】本题考核公司担保能力的限制。公司为股东或者实际控制人提供担保，必须经股东会或者股东大会决议。所以选项A、D错误。公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。所以选项B错误。【2016多选题】下列关于公司董事会召开会议的说法中，符合法律规定的有（ ）。 A.应当在会议记录上签名的董事仅限于出席会议并投赞成票的董事 B.董事会应当对所议事项的决定作成会议记录 C.董事会会议议事方式一律由法律规定 D.董事会决议的表决实行一人一票 E.董事会会议表决程序一律由公司章程规定【答案】BD【解析】（1）选项AB：董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名（不论是否投赞成票）；（2）选项CE：有限责任公司中，董事会的议事方式和表决程序，除法律另有规定的外，由公司章程规定。股份有限公司中，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。【2016多选题】若公司董事会作出的决议存在违反公司章程规定的内容，则可以对该决议提起撤销之诉的人员有（ ）。 A.公司非控股股东 B.列席董事会会议的非股东监事 C.出席董事会会议具有表决权的非股东董事 D.出席董事会会议的股东 E.受决议内容影响的股东【答案】ADE【解析】本题考核公司决议的撤销。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。所以只有股东有权针对公司决议提起撤销之诉。【2015单选题】根据公司法相关规定，下列关于股东出资的说法中，正确的是（ ）。 A.股东缴纳出资后必须经验资机构验资并出具证明 B.股东可以用知识产权出资 C.全体股东首次出资额不得低于注册资本的20% D.全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%【答案】B【解析】（1）选项A：现行公司法取消了“出资验资”的规定，但以募集方式设立的股份有限公司的注册资本应当经验资机构验资；（2）选项B：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；（3）选项CD：现行公司法不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例，取消了“注册资本最低限额”和“出资期限”的要求，同时取消了“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30”的规定。【2015单选题】下列关于公司合并的表述中，正确的是（）。 A.应当经董事会全体董事一致通过 B.公司应当自作出合并决议之日起30日内通知各自的债权人 C.未接到通知书的债权人，自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 D.应当经全体股东过半数同意【答案】C【解析】（1）选项AD：公司合并，有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过；（2）选项BC：公司应当自