保荐机构尽职调查清单20

【】有限公司保荐机构尽职调查清单保荐人（主承销商）年 月保荐机构尽职调查清单说明n 本尽职调查清单是针对A公司（以下简称公司、贵公司）拟进行的A股首次公开发行并在创业板上市项目而提出的全面尽职调查，目的是全面、深入、细致地了解公司情况并收集相关资料，为成功推进公司发行上市工作做好准备n 本尽职调查问题清单涉及公司及下属相关企业，请公司将按清单问题分类交给各相关部门或下属企业，由其分别根据各自情况准备后汇总n 请按照下列要求对收集的资料与答复进行汇总：（1）请按照问题顺序回答，并按照本清单的编号顺序予以编号；（2）如某一编号问题的回答内容涉及多个文件，请相应编制文件目录，列明各种具体文件的准确名称、文号及发文（或签署）日期；（3）如无法提供原件的请提供复印件；（4）如果没有下文所列的任何一类文件，请在文件清单目录之该等类别之下注明“无”或“不适用”；（5）如有重复的文件请在文件清单目录备注说明“见第X项文件”；（6）各项问题的回答需要如实、准确、完整。如涉及数据，请参考权威统计数据填报，并注明出处n 为提高工作效率，可以电子文件的方式提供相关资料与答复n 公司如认为准备尽职调查材料有困难，我们可以为公司有关人员安排关于如何准备尽职调查材料的说明会29目 录第一章 发行人基本情况调查（资料收集人： ）1-1 发行人改制与设立情况备注 1-1-1改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告1-1-2上级主管部门同意改制的批复文件（如有） 1-1-3原企业关于改制的相关董事会、股东会决议1-1-4发行人改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员等的重组安排1-1-5 发行人改制时所做的专项报告1-1-5-1审计报告1-1-5-2评估报告1-1-5-3验资报告 1-1-6国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件 1-1-7国有资产评估的核准或备案文件 1-1-8国有股权管理文件或商务部门相关文件（如有） 1-1-9发行人设立时的政府批准文件（如有）、法律意见书、营业执照、工商登记文件 1-1-10发起人协议 1-1-11创立大会文件 1-1-12发行人设立时的公司章程 1-1-13发行人 1-1-13-1改制前原企业资产和业务构成情况的说明 1-1-13-2发行人成立时拥有的主要资产和业务情况的说明 1-1-13-3改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程，以及原企业和发行人业务流程间联系的说明 1-1-14发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明1-2历史沿革情况 1-2-1发行人历次工商登记备案资料（由工商登记机关取得并敲工商登记机关骑缝章）1-3发起人、股东的出资情况 1-3-1发行人设立时各发起人资料 1-3-1-1各发起人营业执照（或身份证明文件） 1-3-1-2各发起人财务报告1-3-2发行人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料1-3-3发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证 1-3-4各发起人投入非货币资产（含股权）的评估报告、审计报告、权属证明、国有资产评估结果核准或备案文件 1-3-4-1各发起人投入非货币资产（含股权）的评估报告 1-3-4-2各发起人投入非货币资产（如股权）的审计报告 1-3-4-3各发起人投入非货币资产（含股权）权属证明（如房产证、土地使用权证、专利证书、持股证明、软件著作权等）1-3-4-4国有资产评估结果核准或备案文件 1-3-5涉及股权出资的 1-3-5-1对应股权公司的历次验资报告 1-3-5-2对应股权公司是否已足额缴纳注册资本的情况说明 1-3-5-3对应股权公司应履行的相应程序（如有限责任公司，是否取得其他股东的同意） 1-3-6涉及债权出资的 1-3-6-1相关债权的形成过程及真实性说明 1-3-6-2相关债权形成的证明文件1-3-7各发起人用于出资资产的产权交割清单或资产产权变更登记资料（如有） 1-3-8自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及其在发行人的任职情况1-4重大股权变动情况1-5重大重组情况1-6控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况 1-6-1发行人控股股东或实际控制人的组织结构图及组织结构说明（参控股子公司、职能部门设置） 1-6-2控股股东及实际控制人、发起人及主要股东资料 1-6-2-1营业执照 1-6-2-2公司章程 1-6-2-3最近一年及一期的财务报告及审计报告 1-6-3控股股东及实际控制人、发起人及主要股东如为自然人的，相关身份证明文件复印件、境内居住证明文件复印件 1-6-4发行人关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明 1-6-5控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件 1-6-6所有股东之间是否存在关联、一致行动、委托、信托持股关系的说明及相关协议 1-6-7股东之间关于行使股东权利特殊安排的协议（如债转股公司或部分股东委托控股股东行使表决权等） 1-6-8直接或通过持股公司间接持有公司股份员工持股协议及持股情况说明（包括持股人员名单、具体持股数量及比例、出资资金来源、是否符合员工持股相关规定） 1-6-9股东中战略投资者持股的情况及战略持股协议或相关特别合同 1-6-10股东及实际控制人、发起人及主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况的说明 1-6-11控股股东控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-7发行人控、参股子公司的情况1-7-1发行人的组织结构图1-7-2发行人参控股子公司主要经营业务说明、发行人各部门职能说明1-7-3发行人控、参股子公司相关资料 1-7-3-1营业执照 1-7-3-2公司章程 1-7-3-3最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）1-7-4发行人控股子公司历史沿革情况说明1-7-5发行人重要控股子公司的历次验资报告及评估报告1-7-6发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料1-8员工情况1-8-1关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明1-8-2执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明1-8-3劳动合同样本1-8-4社保证明和相关费用缴纳凭证1-8-5发行人员工平均薪酬水平与所在地人均收入水平、同行业主要企业员工平均薪酬水平比较情况说明 注：如为申报截止日前一年内同一控制下合并进入的控股子公司，重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%的，按照对发行人主体的要求，将该公司纳入尽职调查范围。1-9资产权属情况备注 1-9-1房屋所有权证 1-9-2土地使用权证 1-9-3公司实际占用土地、使用房屋中尚未取得相关权证部分的情况说明 1-9-4商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明 1-9-5房产、主要设备等资产的占有与使用情况 1-9-6房屋、土地、设备租赁合同（如有）及租赁对方合法拥有相关资产的权属文件 1-9-7如发行人存在设备抵押贷款的情形，借款合同及还款情况 1-9-8无形资产的相关许可文件 1-9-9发行人许可或被许可使用资产的合同文件 1-9-10发行人拥有的特许经营权的法律文件 1-9-11境外拥有资产的情况说明及重要境外资产的权属证明1-10发行人独立性情况 1-10-1控股股东、实际控制人及其控、参股公司与发行人从事的主要业务与拥有的资产情况 1-10-2发行人资产是否存在被控股股东控制或占用情况的说明，如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，有关解决措施和效果的说明 1-10-3控股股东、实际控制人与发行人财务部门的设置以及独立运作情况 1-10-4控股股东、实际控制人与发行人的采购销售部门的设置及各自运作情况 1-10-5控股股东、实际控制人与发行人的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证 1-10-6发行人关于机构独立情况的说明 1-10-7发行人董事、监事、高级管理人员在发行人以外其他单位兼职情况的说明 1-10-8发行人内部各机构的规章制度1-11商业信用情况1-11-1报告期内重大商务合同履行情况说明1-11-2工商、税务、海关、环保、银行等的调查反馈文件（如各项处罚通知及相关规定）1-11-3行业监管机构的监管记录和处罚文件1-11-4主要银行给予发行人的授信额度、主要银行信用评级情况以及发行人获得的主要荣誉和奖励1-12内部职工股（如适用） 1-12-1内部职工股发行文件 1-12-1-1政府部门审批文件 1-12-1-2募股文件 1-12-1-3验资报告及缴款证明 1-12-2内部职工股历次转让文件 1-12-3内部职工股历年托管文件（证券经营机构出具） 1-12-4内部职工股发行中的违法违规情况说明（包括超范围、超比例，变相增加内部职工股数量、违规转让和交易、法人股个人化等） 1-12-5内部职工股潜在问题和风险隐患说明 1-12-6内部职工股清理文件 1-12-7股份形成及演变的法律文件，包括相关的工商登记资料、三会文件 1-12-7-1决策文件（职工代表大会或职工大会会议决议等） 1-12-7-2相关公告文件 1-12-7-3股份转让协议 1-12-7-4价款支付凭证 1-12-7-5领取股份转让价款的员工签名文件 1-12-8省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真实性的确认文件第二章 业务与技术调查（资料收集人： ）2-1行业情况及竞争状况备注 2-1-1行业相关资料 2-1-1-1主管部门制定的行业发展规划 2-1-1-2行业管理方面的法律