新版《证券市场基本法律法规》考试大纲

新版证券市场基本法律法规考试大纲第一章 证券市场基本法律法规第一节 证券市场的法律法规体系了解法的概念与特征；了解法律关系的概念、特征、种类与基本构成；熟悉证券市场法律法规体系的主要层级；了解证券市场各层级的主要法规。第二节 公司法掌握公司的种类；熟悉公司法人财产权的概念；熟悉关于公司经营原则的规定；熟悉分公司和子公司的法律地位；了解公司的设立方式及设立登记的要求；了解公司章程的内容；熟悉公司对外投资和担保的规定；熟悉关于禁止公司股东滥用权利的规定。了解有限责任公司的设立和组织机构；熟悉有限责任公司注册资本制度；熟悉有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权；掌握有限责任公司股权转让的相关规定。掌握股份有限公司的设立方式与程序；熟悉股份有限公司的组织机构；熟悉股份有限公司的股份发行；熟悉股份有限公司股份转让的相关规定及对上市公司组织机构的特别规定。了解董事、监事和高级管理人员的义务和责任；掌握公司财务会计制度的基本要求和内容；了解公司合并、分立的种类及程序；熟悉高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念。熟悉关于虚报注册资本、欺诈取得公司登记、虚假出资、抽逃出资、另立账簿、财务会计报告虚假记载等的法律责任。第三节 合伙企业法掌握合伙企业的概念；了解合伙企业与公司的区别；掌握合伙企业的种类；掌握普通合伙人的主体适格性的限制性要求；掌握合伙协议的订立形式与基本原则。掌握设立合伙企业的条件；熟悉合伙企业财产分割、转让以及处分的相关规定；掌握合伙企业经营中应当经全体合伙人一致同意的重要事项；了解合伙企业利润分配、亏损分担的原则；了解新合伙人入伙的条件；掌握合伙人退伙、除名的情形或条件；掌握特殊普通合伙企业的内容。掌握有限合伙企业的合伙人、有限合伙企业的名称；了解有限合伙企业协议的内容；掌握有限合伙企业的出资；掌握有限合伙企业事务的执行；掌握有限合伙企业的特殊性；掌握有限合伙和普通合伙的转化。了解合伙企业的解散事由；了解合伙企业的清算规则；了解合伙企业注销后的债务承担；掌握违反合伙企业法及合伙协议应当承担的主要法律责任。第四节 证券法熟悉证券法的适用范围；掌握证券发行和交易的“三公”原则；掌握发行交易当事人的行为准则；掌握证券发行、交易活动禁止行为的规定。掌握公开发行证券的有关规定；熟悉证券承销业务的种类、承销协议的主要内容；熟悉承销团及主承销人；熟悉证券的销售期限；熟悉代销制度。掌握证券交易的条件及方式等一般规定；掌握证券上市的条件和终止上市交易的情形；掌握内幕交易行为；熟悉操纵证券市场行为；掌握虚假陈述、信息误导行为和损害客户利益行为。掌握上市公司收购的方式；熟悉上市公司收购的程序和规则。掌握信息披露制度、定期报告、临时报告及相关法律责任。掌握投资者保护制度、投资者的分类、投资者保护机构、债券持有人会议、诉讼规则及相关法律责任。熟悉证券交易场所的组织架构、交易规则和风险基金制度。熟悉证券登记结算机构的设立条件、职能、业务规则和证券结算风险基金。熟悉违反证券发行规定的法律责任；熟悉违反证券交易规定的法律责任；掌握上市公司收购的法律责任；掌握违反信息披露规则的法律责任、违反投资者保护规则的法律责任；熟悉违反证券机构管理、人员管理相关规定的法律责任及证券机构的法律责任。第五节 证券投资基金法掌握基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的概念、基金份额持有人的权利、基金管理人、基金托管人的职责；了解设立基金管理公司的条件；熟悉基金管理人的禁止行为；掌握基金财产的独立性要求；掌握基金财产债权债务独立性的意义。熟悉基金公开募集与非公开募集的区别；了解公募基金运作的方式；了解非公开募集基金的合格投资者的要求；了解非公开募集基金的投资范围；了解非公开募集基金管理人的登记及非公开募集基金的备案要求；了解相关的法律责任。第六节 期货交易管理条例掌握期货的概念、特征及其种类；熟悉期货交易所的职责；了解期货交易所会员管理、内部管理制度的相关规定；了解期货公司设立的条件；了解期货公司的业务许可制度；了解期货交易的基本规则；了解期货监督管理的基本内容；了解期货相关法律责任的规定。第七节 证券公司监督管理条例熟悉证券公司依法审慎经营、履行诚信义务的规定；熟悉禁止证券公司股东和实际控制人滥用权利、损害客户权益的规定；了解证券公司股东出资的规定；了解关于成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人资格的规定；掌握证券公司设立时业务范围的规定；熟悉证券公司变更公司章程重要条款的规定；了解证券公司合并、分立、停业、解散或者破产的相关规定；了解证券公司及其境内分支机构的设立、变更、注销登记的规定；熟悉有关证券公司组织机构的规定；掌握证券公司及其境内分支机构经营业务的规定；掌握证券公司为客户开立证券账户管理的有关规定；熟悉关于客户资产保护的相关规定；熟悉证券公司客户交易结算资金管理的规定；了解证券公司信息报送的主要内容和要求。了解证券监督管理机构对证券公司进行监督管理的主要措施（月度、年度报告、信息披露、检查、责令限期整改的情形及可采取的措施）；了解证券公司主要违法违规情形及其处罚措施。第一章 证券市场基本法律法规1.法的特征：规范性；国家意志性；权利、义务性；国家强制性。2.法律关系的种类：(1)按依据部门划分：宪法法律关系、民商事法律关系、行政法律关系、劳动法律关系、诉讼法律关系；(2)按发生的方式划分：确认性法律关系、创设性法律关系；(3)按法律主体的地位划分：纵向法律关系、横向法律关系；(4)按主体数量划分：双边法律关系、多边法律关系；(5)按因果关系划分：第一性法律关系、第二性法律关系。3.证券市场法律法规体系的构成：(1)法律：全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定(2)行政法规：国务院制定(3)部门规章：国务院各组成部门、直属特设机构、直属机构和中国证券监督管理委员会(4)规范性文件：有关部门或具有行政管理职能的机构制定(5)行业自律规则：行业自律组织制定(证券交易所、中国证券业协会、中国证券登记结算有限公司)4.公司是指以营利为目的，由一个股东单独投资组建或者特定人数的股东联合投资组建，股东以其投资额为限对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的企业法人。5.公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。6.子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。7.公司的设立方式有两种，即发起设立和募集设立。发起设立适用于有限责任公司和股份有限公司。募集设立只适用于股份有限公司。其中,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，但是法律、行政法规另有规定的，从其规定。8.公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。9.公司可以对外投资和提供担保。(1)公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。(2)公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。在决议表决时,被担保人不得参加表决。决议的表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，方为有效。(3).上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的, 应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。10.设立有限责任公司,应当具备的条件:(1)股东符合法定人数。有限责任公司由50个以下股东出资设立。(2)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。(3)股东共同制定公司章程。(4)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构(5)有公司住所。11.有限责任公司的组织机构包括:股东会、董事会/执行董事、监事会/监事、经理(1)董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。(2)监事任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。(3)经理由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责。档案保管年限1.证券、期货投资咨询机构应当将其向投资人或社会公众提供的投资咨询资料，自提供之日起保存2年。2.客户回访应当留痕，相关资料应当保存不少于3年。3.承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少 3年备查。4.自查及演练情况应当以书面方式记载、留存，保存时间不少于3 年。5.证券公司及证券营业部应建立客户投诉书面或者电子档案，保存时间不少于 3年；每年 4 月底前，将上一年度投诉及处理情况，分别报证券公司住所地及证券营业部所在地证监局备案。6.查询记录(诚信信息)自该记录生成之日起保存 5年。7.利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务，相关业务档案的保存期限自相关协议终止之日其不得少于5年。8.证券公司保存有关介绍业务的资料期限不得少于5 年。9.财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于10年。10.客户身份资料自业务关系结束当年计起至少保存15年，与销售业务有关的其他资料自业务发生当年计起至少保存15年。人数限制1.有限责任公司由 50个以下股东共同出资设立。2.公司担保的特殊规定：在议决表决时，被担保人不得参加表决。决议的表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，方为有效。3.股份有限公司董事会成员为5至 19人。4.股份有限公司的董事会定期会议，每年度至少召开两次，每次应于会议召开 10日以前通知全体董事和监事。股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。5.监事会由监事组成，其人数不得少于 3 人。监事的人选由股东代表和职工代表构成，其中职工代表的比例不得低于1/36.公司合并，在有限责任公司必须经代表2/3以上有表决权的股东通过；在股份有限公司，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。7.主承销人的数字条件：(1)主要负责人中2/3的人员有3 年以上的证券管理工作经验，或者5年以上的金融管理工作经验 。(2)证券从业操作人员中有 70%在证券从业岗位工作 2年以上。(3)从业人员以往3 年未受处分；承销机构及主要负责人前3 年无严重劣迹。8.申请股票上市报送文件的数字要求：经会计师事务所审计的近3 年或成立以来财务报告和由2 名以上的注册会计师及所在事务所签字盖章的审计报告。9.非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过200人。10.证券公司申请保荐机构资格，应具备下列数字条件：(1)注册资本不低于人民币 1亿元，净资本不低于人民币5000万元。(2)具有良好的保荐业务团队且与业结构合理，从业人员不少于 35 人，其中最近 3年从事保荐业务的人员不少于20 人。(3)符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。(4)最近3 年未因重大违法违规行为受到行政处罚。11.申请证券、期货投资咨询从业资格的机构，应当具备下列数字条件：(1)分别从事证券或者期货投资咨询业务的机构，有 5 名以上取得证券、期货投资