股份转让协议模板（深交所）
【XXX】与【XXXX有限公司】之股份转让协议本【XXX】与【XXXX有限公司】之股份转让协议（“本协议”）由以下双方于 年 月 日于中国【XX市】共同签订：甲方（转让方）：【XXX】身份证号码：住址：乙方（受让方）：【XXXX有限公司】统一社会信用代码：住址：法定代表人：鉴于：1. 【XXXX股份有限公司】系一家依据中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，其发行的股票在中国深圳证券交易所上市交易，股票代码【XXXXXX】。2. 甲方系具有完全民事责任的自然人，中国国籍，身份证号码为【XXXXXXXXXXXXXXX】，住所为【XX市XX区XX路X号X室】。截至本协议签订之日，甲方为【XXXX股份有限公司】的控股股东，直接持有【XXXX股份有限公司】股份共计【XXXXXXXX】股，占【XXXX股份有限公司】已发行总股本的【XX.XX】%。3. 乙方系一家依据中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码为【9144XXXXXXXXXXX】，住所为【XX市XX区XX路X号X室】，法定代表人为【XXX】。除本协议另有规定外，本协议中下列用语的定义如下：“甲方”指【XXX】“乙方”指【XXXX有限公司】“一方”指甲方、乙方中的一方“双方”指甲方、乙方双方“第三方”指除本协议双方外的任何其他方“本协议”指本【XXX】与【XXXX有限公司】之股份转让协议“目标公司”或“上市公司”指【XXXX股份有限公司】“标的股份”指甲方拟转让予乙方的、在本协议签署之时合法持有的目标公司股份，合计【XXXXXXXX】股，占目标公司已发行股本【XX.XX】%。“签署日”指双方共同签署本协议之日“交割日”指标的股份于证券登记结算公司过户登记至乙方名下之日“本次交易”指甲方将标的股份的所有权及其全部从属权利（该从属权利为依照中国有关法律、法规，作为已上市股份有限公司之股东基于前述股份所享有的相应股东权利）转让予乙方，乙方支付相应股份转让价款。“股份转让价款”指乙方为购买标的股份向甲方支付的金额为【XXXXXXXX】元的全部价款“中国证监会”指中国证券监督管理委员会“中登公司”指中国证券登记结算有限公司深圳分公司“深交所”指深圳证券交易所“元”指中国法定货币人民币元“工作日”指中国除法定节假日和星期六、星期日之外的其他公历日甲、乙双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法、中华人民共和国合同法等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，达成如下一致意见：1. 标的股份转让1.1 甲方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署之时合法持有的目标公司合计【XXXXXXX】股股份（占目标公司已发行股本【XX.XX】%）的所有权及其全部从属权利（该从属权利为依照中国有关法律、法规，作为已上市股份有限公司之股东基于前述股份所享有的相应股东权利）转让予乙方。1.2 若在本协议签署日至交割日期间发生除权，则标的股份数量将相应调整。1.3 经双方协商确定，本次股份转让的每股交易价格以本协议签署日的前一交易日XXXX股票在二级市场收盘价即【X】元/股为定价基准，最终交易价格为定价基准的【X】%，本次交易的股份转让价格为【XX.XX】元/股，甲方以【（大写）XXXXXX】元（【XXXXXXXX】元）的总价（股份转让总价）向乙方转让目标公司【XXXXXXX】股股份。1.4 转让完成后，乙方持有目标公司【XXXXXXX】股股份（占目标公司已发行股本【XX.XX0】%）。2. 交割条件2.1 经双方协商确定，在满足以下全部交割条件后，方可实施标的股份交割：2.1.1 甲方持有的标的股份属于无限售条件流通股，不存在任何因法定或承诺不得转让的情况；2.1.2 甲方持有的标的股份权属合法、清晰、完整、稳定，标的股份不存在任何质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；2.1.3 不存在以标的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致甲方持有的标的股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的股份过户或转移不存在法律障碍。3. 股份交割3.1 标的股份满足本协议第2条所约定的全部交割条件起的【10】个交易日内，甲乙双方共同向深交所提交申请标的股份协议转让。3.2 甲乙双方于取得深交所对标的股份协议转让的确认文件后【10】个交易日内向中登公司申请办理标的股份过户登记。3.3 自交割日起，标的股份的所有权及其从属权利（包括但不限于收益权）转归乙方享有。4. 股份转让价款支付方式4.1 乙方于本协议签订后5个交易日内向甲方指定账户支付股份转让款【（大写）XXXXXX】万元（【XXXXXXXX】元）。4.2 待甲乙双方取得深交所对标的股份协议转让的确认文件后的5个交易日内，乙方向甲方指定账户支付股份转让款【（大写）XXXXXX】万元（【XXXXXXXX】元）。4.3 交割日起满五个月之日的30日内，乙方向甲方指定账户支付股份转让款【（大写）XXXXXX】万元（【XXXXXXXX】元）。4.4 交割日起满八个月之日的30日内，乙方向甲方指定账户支付股份转让款【（大写）XXXXXX】元（【XXXXXXXX】元）。4.5 甲方的收款账户信息如下：户名：【XXX】开户行：【XX银行XX支行】账号：【62XX XXXX XXXX XXXX】5. 甲方的义务5.1 向乙方、深交所、中登公司提供为完成本次交易所需要的应由甲方提供的各种资料和文件以及签署为完成本次交易依法所必须签署的各项文件。5.2 根据相关法律、法规和深交所的规范性文件及时依法向目标公司董事会提交应披露的文件。5.3 根据本协议规定，依法向中登公司申请股份转让过户登记。5.4 法律、法规和规范性文件以及本协议规定的应由甲方履行的其它义务。6. 乙方的义务6.1 向甲方、深交所、中登公司提供为完成本次交易所需要的应由乙方提供的各种资料和文件以及签署为完成本次交易依法所必须签署的各项文件。6.2 根据本协议规定，依法向中登公司申请股份转让过户登记。6.3 根据相关法律、法规和深交所的规范性文件依法自行履行信息披露义务。6.4 法律、法规和规范性文件以及本协议规定的应由乙方履行的其它义务。7. 陈述与保证7.1 双方保证如下：7.1.1 双方为拥有完全民事行为能力的自然人及依法成立并有效存续的企业法人，有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。7.1.2 双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。7.1.3 双方均签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。7.1.4 双方均将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。7.1.5 双方均将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订与本次交易相关的一切手续及/或文件。7.2 甲方保证如下：7.2.1 甲方持有的标的股份属于无限售条件流通股；7.2.2 甲方依法取得标的股份，标的股份的取得不存在依据法律、法规而无效或可撤销的情形；7.2.3 甲方持有的标的股份权属合法、清晰、完整、稳定，截至本协议签署日，不存在任何质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；7.2.4 不存在以标的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致甲方持有的标的股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的股份过户或转移不存在法律障碍。7.2.5 甲方对于标的股份的权属情况披露真实、准确、完整。8. 保密8.1 根据法律、行政法规、深交所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。9. 违约责任9.1 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述与保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。9.2 一方未能遵守或履行本协议项下陈述与保证，需向另一方支付违约金XX万元（XXXXXXXX元）。9.3 乙方未在本协议约定期限内向甲方支付股权转让款的，每逾期一日应当按应付未付款项的万分之【5】向甲方支付违约金。10. 协议的变更、修改、转让、解除10.1 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。10.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。10.3 未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。10.4 除本协议另有约定外，本协议经双方协商一致方可解除。11. 不可抗力11.1 本协议所谓不可抗力，系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。但是，国家法律法规政策变动，或因有权批准机关的审批等，虽非不可抗力，仍视为本协议当事人不可控制的客观事实，因而与不可抗力具有同等法律效果。11.2 本协议履行期间，因不可抗力、国家法律法规政策变动，或因有权批准机关的审批等，导致本协议无法履行或使本协议目的无法实现，则任何一方均可通知其他方解除本协议。在此情形下，本协议自通知到达其他方之时解除。但是，通知方应当在通知中说明解除协议的理由，并同时提供发生不可抗力、国家法律法规政策变动，或有权批准机关未通过审批的依据。12. 适用法律和争议解决12.1 本协议适用中华人民共和国法律。因本协议或任何最终交易文件中具有约束性的规定所产生的或与之相关的任何争议，包括与其存在有效性或终止相关的任何问题，双方均有权向目标公司住所地人民法院起诉。13. 其他13.1 本协议经甲方签字、乙方盖章且乙方法定代表人签字后即发生效力。13.2 履行本协议以及办理标的股份过户手续过程中所发生的各种税费应由甲乙双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。13.3 本协议正式文本一式肆份，双方各执一份，其余两份用于向深交所申请股份转让及中登公司办理股份过户之需，具有同等法律效力。13.4 本协议未尽事项，由双方友好协商解决。未尽事宜经协商后，双方可订立补充协议并经签署后生效，补充协议与本协议具有同等效力。（以下无正文）（本页无正文，为【XXX】与【XXXX有限公司】之股份转让协议签章页）双方兹此共同于正文页首日期签署本协议。甲方：【XXX】（签字）乙方：【XXXX有限公司】（盖章）法定代表人（签字）：12
