公司法案例

案例一：出资形式A、B、C 三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲，主要从事家具的生产，其中：A 为公司提供厂房和设备，经评估作价 25 万元，B 从银行借款 20 万元现金作为出资，C 原为一家私营企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验，提出以管理能力出资，作价 15万元。A、B、C 签订协议后，向工商局申请注册。请问：（1）本案包括哪几种出资形式？请分析 A、B、C 的出资效力。（2）甲公司能否成立？为什么？案例一：分析：（1）本案例中有三种出资形式：即实物，现金，无形资产。其中 A 的出资为实物出资，符合我国 公司法的规定；B 虽然是从银行借的资金，当并不影响其出资能力，故属货币出资，符合我国公司法的规定；C 的出资是无形资产，但我国公司法第 27 条只规定知识产权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资，以管理能力作为出资我国公司法上没有规定。（2）甲公司可以成立。因为作为有限责任公司的最低注册资金必须在 3 万元以上（26 条） ，C 的出资虽然不符合公司法要求，A、B 出资相加超过 3 万元，达到法定最低资本额。股东人数也符合规定（24 条：50 个以下）案例二：公司对外投资云衣服装有限责任公司系由张×、李×、吴×3 人共同出资人民币 200 万元设立，该公司近年来经营情况良好，为拓展业务，扩大经营，3 人决定采取以下措施：（1）向某合伙企业投资 100 万元。（2）与宏达有限责任公司共同投资设立另一有限责任公司实地有限责任公司，专门生产运动鞋。实地公司注册资本 400 万元，为达到控股目的，云衣公司决定出资 210 万元。请根据你所学的公司法相关知识，对该两项投资作一判断，并说明理由。案例二：分析：（1）我国公司法第 15 条规定，公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。我国合伙企业法规定，合伙企业应由具有完全行为能力的自然人组成，且合伙人承担连带责任。据此，云衣公司投资某合伙企业，不符合公司法与合伙企业法的有关规定，为法律所禁止。（2）公司向其他企业投资，依照公司章程的规定，由董事会或股东会、股东大会决议，章程对投资数额有限定的，不得超过对定的限额（第 16 条） 。云衣公司章程中未对投资数额作出限定，三位股东协商决定与宏达公司一起投资设立实地公司，并出资 210 万以达到控股目的，并不违反公司法的规定，可以。案例三：分析公司法第 97 条规定，股份有限公司应当将财务会计报告置备于本公司，供股东查阅。公司法第 98 条又规定公司股东有权查阅公司的财务会计报告。此外，根据相关会计法规，公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告（最迟应在次年的 4 月 30 日前制作完成并提交有关主体） 公司的财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）财产状况变动表；（4）财务情况说明书；（5）利润分配表。公司除法定的财务会计账册外，不得另立会计账册。本案中，粉装股份有限公司所犯的错误有：（1）拒绝股东查阅公司财务会计报表，剥夺了股东的法定权利；（2）未将财务会计报表置备于本公司，供股东查阅；（3）财务会计报表不完整，缺少损益表、财务状况变动表和财务情况说明书；（4）公司除法定的会计账册外，又另立会计账册。案例三：公司财务会计粉装股份有限公司属于发起设立的股份公司，注册资本为人民币 3000 万元，公司章程规定每年 4 月 1 日召开股东大会年会。粉装公司管理混乱，自 2002 年起，陷入亏损境地。2006 年 2 月，部分公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。2006 年股东大会年会召开，股东们发觉公司财务会计报表仍不向他们公开，理由是公司的商业秘密股东们无需知道。经股东们强烈要求，公司才提供了一套财务报表，包括资产负债表和利润分配表。股东大会年会闭会后，不少股东了解到公司提供给他们的财务报表与送交工商部门、税务部门的不一致，公司对此的解释是送交有关部门的会计报表是为应付检查的，股东们看到的才是真正的账册。问：根据你所学习的公司法知识，指出粉装公司的错误，并说明理由。案例四：公司分立方圆有限责任公司是一家经营文化用品批发的有限责任公司，由于市场不景气，加上股东内耗严重，公司负责累累。在一次股东会议上，股东李×提议将方圆公司分立为两个公司，一个叫天方有限责任公司，另一个叫地圆有限公司，由天方公司利用老方圆公司的净资产，由地圆公司承担老方圆公司的债务。该提议被股东大会一致通过，方圆公司分立为天方与地圆两家公司，天方公司利用老方圆分司的净资产，地圆公司承担老方圆公司所有债务。分立各方办理了相应的登记注销手续。不久，老方圆公司的债权人飞虹有限公司找上门来，发觉地圆公司资不抵债，要求天方公司承担连带债务，天方公司拿出分立协议书，拒不偿还方圆公司的债务。问：（1）按照公司法的规定，方圆公司的分立程序合法吗？（2）如何看待本案中分立协议书的效力？案例四：分析（1）公司分立是指一个公司依照有关法律、法规规定分成两个或两个以上公司的法律行为。公司分立，不仅是公司自身的事情，而且关系到进行分立的公司的股东及债权人利益，因此法律明确规定了分立的相关程序，只有按法定程序分立才产生法律效力。我国公司法第 176 条规定，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单，公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。同时在 177 条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任（分立前与债权人就债务清偿另有约定的除外） 。方圆公司在分立过程中既没有编制资产负责及财产清单，也没有履行债权人保护程序，也没有与债权人达成什么协议，因此该分立行为无效。（2）本案中，方圆公司分立为天方公司与地圆公司，目的是为了逃避债务，而且该分立形为程序违法，分立无效，那么该分立协议书也应无效。