长青集团：拟实施资产转让涉及其拟转让的资产组价值资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制广东长青（集团）股份有限公司拟实施资产转让涉及其拟转让的资产组价值资产评估报告万隆评报字（2020）第10704号万隆（上海）资产评估有限公司二二年十二月二十五日广东长青（集团）股份有限公司拟实施资产转让涉及其拟转让的资产组价值资产评估报告广东长青（集团）股份有限公司拟实施资产转让涉及其拟转让的资产组价值资产评估报告目录声明3摘要4资产评估报告4一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人5二、评估目的30三、评估对象和评估范围31四、价值类型46五、评估基准日46六、 评估依据46七、 评估方法50八、 评估程序实施过程和情况69九、 评估假设71十、 评估结论73十一、特别事项说明73十二、资产评估报告使用限制说明81十三、资产评估报告日82附件：84-3-声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露， 并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。广东长青（集团）股份有限公司拟实施资产转让涉及其拟转让的资产组价值资产评估报告摘要万隆（上海）资产评估有限公司接受委托，对因广东长青（集团）股份有限公司拟实施资产转让涉及其拟转让的资产组价值进行了评估。评估目的：为委托人拟实施资产转让，提供评估对象的市场价值参考依据。评估对象和评估范围：评估对象为广东长青（集团）股份有限公司拟转让的资产组价值；评估范围为广东长青（集团）股份有限公司拟转让的资产组于评估基准日申报的所有资产和相关负债。具体明细详见评估明细表。价值类型：市场价值。评估基准日：2020 年 6 月 30 日评估方法：资产基础法、收益法评估结论及其使用有效期：评估结论：采用收益法评估结果，广东长青（集团）股份有限公司于本次评估基准日的拟转让的资产组评估值为大写人民币壹亿陆仟贰佰柒拾柒万元整（RMB16,277 万元）。上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。对评估结论产生影响的特别事项：特别提示：以上内容摘自【万隆评报字（ 2020 ）第 10704 号】 评估报告正文， 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论， 应认真阅读评估报告全文, 本摘要不得单独使用。详见资产评估报告正文，第“十一项、特别事项说明”。-4-广东长青（集团）股份有限公司拟实施资产转让涉及其拟转让的资产组价值资产评估报告万隆评报字（2020）第 10704 号广东长青（集团）股份有限公司拟实施资产转让涉及其拟转让的资产组价值资产评估报告广东长青（集团）股份有限公司：万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟实施资产转让涉及其拟转让的资产组，在 2020 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人（一）委托人暨被评估单位概况名 称：广东长青（集团）股份有限公司（以下或简称“长青集团” 或“公司”）统一社会信用代码：914420002820846270 住所：中山市小榄工业大道南42号 注册资本：74,188.3144万人民币法定代表人：何启强类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)经营范围：工业、农业、生活废弃物、污水、污泥、烟气的治理和-85-广东长青（集团）股份有限公司拟实施资产转让涉及其拟转让的资产组价值资产评估报告循环利用，治污设备的研发、制造、销售；利用太阳能、空气能、燃气、燃油的器具产品和节能供暖产品、厨卫产品及配件的研发、制造、销售； 货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；知识产权服务，企业管理信息咨询；投资办实业。（以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。成立日期：1993年8月6日经营期限：1993-08-06至无固定期限（二）委托人暨被评估单位历史沿革1、整体变更设立股份公司之前（1）1993年广东长青（集团）公司设立广东长青（集团）公司成立时的注册资金为人民币1,000万元，法定代表人为何启强，经济性质为集体所有制，股东为广东省中山长青新产业公司，出资金额为1,000万元，占注册资本的100%。1993年6月16日，中山市审计事务所对广东长青（集团）公司成立时的注册资金出具了验资公证意见。1993年8月6日，广东长青（集团） 公司在中山市工商行政局办理了注册登记， 并取得注册号为28208462-7的企业法人营业执照。（2）2002年广东长青（集团）有限公司设立暨第一次增资2002年8月14日，经中山市经济贸易局关于广东长青（集团）公司实施改革方案的批复（中经贸企业2002197号）批准，原则同意广东长青（集团）公司实施产权制度改革，组成有限公司。2002年10月15日，广东长青（集团）公司、中山市长青新产业有限公司、中山市小榄轻工业公司共同出具了关于企业改组为有限公司的申请报告，中山市小榄镇工业总公司作为上级主管部门盖章同意了关于企业改组为有限公司的申请报告。同日，经产权改革后的广东长青（集团）有限公司股东会决议，同意改制以及将公司注册资本由原来的1,000万元增加至6,000万元。经过评估的企业净资产为4,500万元，何启强、麦正辉再各出资750万元，即增资1,500万元。本次增资已经中山市花城会计师事务所有限公司于2003年1月24日出具的验资报告（中花国内验字2003073号）予以审验。2003年1 月24日，就本次产权改革和增资事项在中山市工商行政管理局办理了变更登记， 并取得了变更后的企业法人营业执照， 注册号为4420001012058。（3）2005年第二次增资2005年4月25日，经公司股东会决议，注册资本由6,000万元增加到10,000万元，新增4,000万元注册资本中2,500万元由麦正辉以无形资产投入，其余的1,500万元由何启强以现金投入。本次增资已经中山市花城会计师事务所有限公司于2005年5月10日出具的验资报告（中花验字2005第3027号）予以审验。2005年5 月12日，在中山市工商行政管理局办理了变更登记，并取得了变更后的企业法人营业执照。（4）2005年第一次股权转让2005年4月26日，经公司股东会决议，何启强和麦正辉签署了广东长青（集团）有限公司股权转让合同，麦正辉将其持有的广东长青（集团）有限公司5%股权无偿转让给何启强。2005年5月17日，在中山市工商行政管理局办理了变更登记，并取得了变更后的企业法人营业执照。（5）2007年第二次股权转让2007年8月23日，经公司股东会决议，何启强、麦正辉与中山市长青新产业有限公司、张蓐意签署了广东长青（集团）有限公司股权转让协议，何启强将其持有集团有限10%、2%的股权分别以1,000万元、200万元转让给新产业、张蓐意；麦正辉将其持有集团有限10%、2%的股权分别以1,000万元、200万元转让给新产业、张蓐意。2007年8月24 日，在中山市工商行政管理局办理了变更登记，并取得了变更后的企业法人营业执照。2、2007年整体变更设立股份公司2007年9月30日，公司召开股东会，决定整体变更为股份有限公司；2007年10月24日，何启强、麦正辉、张蓐意及新产业等四名发起人签署了广东长青（集团）股份有限公司发起人协议及广东长青（集团） 股份有限公司发起人协议之补充协议，以上海众华沪银会计师事务所审计的截至2007年8月31日的广东长青（集团）有限公司账面净资产129,102,871.83元为基础，按1.1631：1的比例折股，整体变更为股份有限公司。股份公司设立后，公司股份总数为11,100万股。本次整体变更已经上海众华沪银会计师事务所2007年10月24日出具的沪众会字2007第2813号验资报告予以审验。公司于2007年11 月19日在广东省中山市工商行政管理局登记并领取注册号为442000000026068的企业法人营业执照。3、2011年首次公开发行股票并上市经中国证监会关于核准广东长青（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可20111369号）核准，并经深圳证券交易所关于广东长青（集团）股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2011287号）同意，公司于2011年9月15日发行人民币普通股（A股）股票3,700万股，发行后股份总数为14,800万股。公司3,700万社会公众股于2011年9月20日在深圳证券交易所上市交易。2011年9月15日，上海众华沪银会计师事务所出具“沪众会验字（2011）第4591号”验资报告对募集资金到位情况进行了验证。2011 年10月11日，公司取得中山市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。4、2014年度实施股权激励方案2014年度，公司实施了股权激励计划，具体情况如下：2014年1月14日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于<广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案等议案；2014年2月28日，公司获悉中国证监会已对公司报送的广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案。