（精选）股权投资对赌协议模板
/股份认购协议北京亿户通信息技术有限公司与xxxxxxxx有限公司签订20 年 月 日中国 目 录第一条定义4第二条投资的前提条件5第三条新发行股份的认购5第四条变更登记手续8第五条股份回购及转让8第六条经营目标10第七条公司治理11第八条上市前的股份转让13第九条新投资者进入的限制13第十条竞业禁止13第十一条知识产权的占有与使用14第十二条清算财产的分配14第十三条债务和或有债务14第十四条关联交易和同业竞争15第十五条首次公开发行股票并上市15第十六条保证和承诺15第十七条通知及送达16第十八条违约及其责任17第十九条协议的变更、解除和终止18第二十条争议解决18第二十一条附则18附件一、标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况30附件二、本次增资前标的公司股本结构34附件三、管理人员和核心业务人员名单245附件四、投资完成后义务256附件五、原股东和标的公司的陈述、保证及承诺36附件六、关联交易304附件七、重大债务44附件八、诉讼清单44附件九、知识产权清单44附表一、保密及竞业禁止协议46前言本认购协议书由以下双方方于20年月日在中国 签订：投 资 方：甲方：XXXXXXXX有限公司（以下简称甲方）注册地址： 法定代表人： 原投资方：乙方：北京亿户通信息技术有限公司（以下简称乙方）注册地址： 法定代表人：标的公司：xxxxxxxxxxx有限公司（以下简称公司）注册地址：法定代表人： 鉴于：1. 标的公司是一家将要由乙方依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司，注册地在中华人民共和国xx市xx区，登记注册资本为人民币壹仟万元，总股本为壹仟万股；2. 标的公司有自然人股东 人，所占标的公司股份份额 %；乙方是标的公司的法人股股东，占公司股份份额 %； 3. 标的公司原股东一致同意标的公司以非公开形式向甲方出售 45 %股份，每股面值RMB1.1元。标的公司不增加注册资本及股份。4. 甲方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司的股份，其中甲方出资伍佰万元认购标的公司股份贰佰伍拾万股，占标的公司总股本的25%，乙方出让贰佰伍拾万股，出让完成后，占标的公司总股本的 %。甲乙双方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。第一条 定义1.1 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：各方或协议各方指投资方、原投资方和标的公司。标的公司或公司指xxxxxxxxx有限公司。本协议指本股份认购协议及各方就本股份认购协议约定事项共同签订的补充协议和相关文件。工作日指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。元指中华人民共和国法定货币人民币元。尽职调查指基于本次交易之目的，由投资方委派专业人士对标的公司在财务、法律等相关方面进行的调查。投资完成指投资方按照本协议第3条的约定完成总额伍佰万元的出资义务。送达指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。投资价格指认购标的公司股份1股所对应的实际出资金额，也就是标的公司本次认购股份的发行价格，依据本协议，投资方的投资价格为2元。 净利润是指公司经具有从业资格的会计师事务所审计的归属于公司所有者的净利润净资产是指公司经具有从业资格的会计师事务所审计的净资产。1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。第二条 认购的前提条件2.1 各方确认，甲方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：2.1.1 各方同意并正式签署本协议；2.1.2 乙方在本协议签订后，甲方资金到位前不得转让其所持有的部分或全部标的公司股份；2.2 若本协议第2.1条的任何条件在2012年12月25日前因任何原因未能实现，则甲方或者乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议。第三条 股份的认购3.1 各方同意，标的公司本次股份贰佰伍拾万股均由甲方认购，每股发行价格为RMB2元，甲方总出资额为伍佰万元。各方确认，本次甲方认购标的公司股份的投资估值计算方法以标的公司2013-2015年度实现税前利润总计RMB2000万元为基础，按照预估1倍市盈率计算出投资价格。3.2 甲方认购完成后，标的公司注册资本不变，即注册资本壹仟万元。甲方总出资额伍佰万元高于公司注册资本的贰佰伍拾万元全部计为标的公司的资本公积金。3.3 认股完成后，标的公司的股本结构如下图所示：股东投资金额所占比例（%）乙方：北京亿户通信息技术有限公司RMB650万元 65%甲方：RMB500万元25%自然人股东（ 人）RMB100万元10%合计RMB1250万元100.00%3.4 各方同意，甲方应将本协议第3.1条约定的认购金额按以下约定条件，以现金方式付至甲方账户。在本协议第2.1条约定的全部条件满足后，甲方在收到上述2.1款所述文件后5个工作日内支付全部出资,即 伍佰万元。3.5 各方同意，本协议第3.4条约定的“乙方账户”指以下账户：户 名：北京亿户通信息技术有限公司银行账号：开 户 行：xx银行xx支行3.6 各方同意，甲方按本协议第3.4条约定支付完毕全部认购款后，甲方在本协议项下的认购义务即告完成。3.7 甲方成为标的公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由甲方、乙方和标的公司的自然人股东，按本协议第3.3款确定的股份比例享有。3.8 若甲方不能在上述约定时间内(以乙方帐户进帐时间为准)将其认缴的认购资金汇入乙方帐户，应当向标的公司和其他股东承担相应责任。3.9 各方同意，甲方对标的公司的全部认购资金仅用于标的公司的正常经营需求、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。第四条 股份转让4.1 当出现以下情况时，甲方有权要求乙方转让其所持有的部分公司股份：4.1.1不论任何主观或客观原因，标的公司不能在2015年12月31日前实现标的公司经营业绩的承诺，即税前利润总计达到2000万元；4.1.2在2015年12月31日之前的任何时间，乙方明示放弃本协议项下的标的公司获取移动支付牌照的工作；4.1.3当标的公司累计亏损达到在2015年6月30日为基准日的当期净资产的20时；4.1.4乙方或标的公司实质性违反本协议及附件的相关条款。4.1.5以上4.24.34.4第五条5.15.1.1 5.2 本协议项下的股份回购价格应按以下两者较高者确定：5.2.1按照本协议第三条规定的投资方的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至原股东或者公司实际支付回购价款之日按年利率10%计算的利息（复利）。5.2.2 回购时投资方所持有股份所对应的公司经审计的净资产。5.3 本协议项下的股份回购均应以现金形式进行，全部股份回购款应在投资方发出书面回购要求之日起2个月内全额支付给投资方。投资方之前从公司所收到的所有股息和红利可作为购买价格的一部分予以扣除。5.4 如果公司对投资方的股份回购行为受到法律的限制，原股东应作为收购方，应以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金收购投资方持有的公司股份。5.5 当出现下列任何重大事项时，投资方有权转让其所持有的全部或者部分公司股份，原股东具有按本协议第5.2条规定的股份回购价格受让该等股份的义务；但是如果任何第三方提出的购买该等股份的条件优于股份回购价格，则投资方有权决定将该等股份转让给第三方：5.5.1原股东和标的公司出现重大诚信问题严重损害公司利益，包括但不限于公司出现投资方不知情的大额帐外现金销售收入等情形；5.5.2标的公司的有效资产(包括土地、房产或设备等)因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由标的公司持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内(不超过三个月)未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响；5.5.3原股东所持有的标的公司之股份因行使质押权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险；5.5.4标的公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到投资方的同意；5.5.5其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因投资方受到不平等、不公正的对待等原因，继续持有标的公司股份将给投资方造成重大损失或无法实现投资预期的情况。5.6进行本协议第5.1条的审计机构由投资方负责聘请，并由投资方支付费用。5.7原股东在此共同连带保证：如果投资方中任何一方根据本协议第5.1条要求 标的公司或原股东回购其持有的标的公司全部或者部分股份，或者根据本协议第5.5条要求转让其所持有的标的公司全部或者部分股份，原股东应促使标的公司的董事会、股东大会同意该股份的回购或转让，在相应的董事会和股东大会上投票同意，并签署一切必需签署的法律文件。第六条 经营目标6.1 原股东和标的公司共同承诺，公司应实现以下经营目标：6.1.1 20xx年度公司税后净利润达到xxxx万元；6.1.2 投资完成后的当年度，即20xx年度，标的公司实现xxxx万元的税前利润；6.2 各方同意，标的公司的实际经营情况按以下方式确认：6.2.1 由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在20xx年x月x日之前，对标的公司200x年度的经营财务状况进行审计，并向投资方和标的公司出具相应的审计报告；6.2.2 由投资方委托具有证券从业资格的会计师事务所在投资完成后的当年度届满之日起90个工作日内，对标的公司在相应期限内经营财务状况进行审计，出具审计报告，并将审计报告向标的公司全部股东提供；6.2.3 审计报告将作为确认标的公司实际经营情况的最终依据；6.2.4 审计费用应由标的公司支付。6.3 鉴于本次交易是以公司20xx年度净利润xxxx万元及包含投资人投资金额完全摊薄后xx倍市盈率为作价依据，且公司和原股东承诺公司20xx年度税前利润(或净利润)不低于xxxx万元。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，公司管理层有义务尽职管理公司，确保公司实现该等经营目标。如果标的公司20xx年度经审计的净利润低于xxxx万元，则视为未完成经营指标，应以20xx年度经审计的实际净利润为基础，按照xx倍市盈率重新调整本次交易的投资估值，调整后标的公司所有股东所持有的股份比例保持不变，公司应以现金方式退还各投资方相应多付的投资款。此时，标的公司估值（设为“A”）=实际完成净利润xx倍市盈率。标的公司需将投资方多投的投资款（具体为“xxxx万元A(投资时的所占的股权比例)”）退还投资方。公司退还的投资款由投资方按照各自持股比例进行分配。【投资人可以选择1、退款；2、股权调整】6.4 鉴于公司和原股东承诺公司20xx年度税前利润不低于xxxx万元。公司有义
