悦达矿业：二零一六年年报

股份代號 : 629 2016 年 報 目錄 公司資料2 主席報告3 管理層討論及分析6 企業管治報告12 環境、社會及管治報告 23 董事簡介31 董事會報告書34 獨立核數師報告47 綜合損益及其他全面收入表52 綜合財務狀況表54 綜合權益變動表56 綜合現金流量表58 綜合財務報表附註60 財務摘要122 公司資料 2 2016 年年報 董事會： 非執行董事 王連春先生（董事會主席） 祁廣亞先生 執行董事 冒乃和先生（董事會副主席） 胡懷民先生（行政總裁） 柏兆祥先生 獨立非執行董事 崔書明先生 劉勇平博士 張廷基先生 審核委員會： 張廷基先生（主席） 祁廣亞先生及崔書明先生 薪酬委員會： 崔書明先生（主席） 冒乃和先生及劉勇平博士 提名委員會： 王連春先生（主席） 崔書明先生及劉勇平博士 授權代表： 胡懷民先生 柏兆祥先生 公司秘書： 岑嗣宗先生 FCPA 核數師： 德勤 關黃陳方會計師行 執業會計師 法律顧問 （香港法律） ： 君合律師事務所 註冊辦事處： Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands 香港總辦事處及主要營業地點： 香港 上環 干諾道中168-200號 信德中心 招商局大廈33樓 3321-3323及3325室 股份過戶登記總處： Codan Trust Company (Cayman) Limited Cricket Square, Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands 香港股份過戶登記分處： 香港證券登記有限公司 香港灣仔 皇后大道東183號 合和中心 17樓1712-1716號舖 股份代號： 00629 （香港聯合交易所有限公司主板） 主要往來銀行： 招商銀行 交通銀行 渣打銀行 網址： .hk 主席報告 3 悅達礦業控股有限公司 透過靈活調節產量，在波動 市場環境中，提高毛利。 王連春 主席 靈活調節產量 應對波動市場 本人謹代表悅達礦業控股有限公司 （ 本公司 ） 董事 （ 董事 ） 會 （ 董事會 ） ，向各股東提呈本公司及 其附屬公司 （ 本集團 ） 截至二零一六年十二月三十一日止年度 （ 本年度 ） 之業績。 財務表現 於本年度，本集團的收入及毛利為人民幣84,370,000元及人民幣15,344,000元，分別較截至二零一五年 十二月三十一日止年度 （ 二零一五年度 ） 減少約25.8%及增加約59.4%。本年度本公司擁有人應佔經 審核虧損及全面開支總額為人民幣41,424,000元 （二零一五年：人民幣163,405,000元） ，而本年度每股 基本虧損為人民幣4.50分。 4 2016 年年報 主席報告 業務發展 本年度內，本集團主要業務為在中華人民共和國 （ 中國 ） 勘探、開採及加工金屬礦產 （ 採礦業務 ） 。 採礦業務 由於全球經濟持續不明朗，本年度的商品市場繼續面對重重困難。本年度內，本集團面對國際商品市場 內的鐵價、鉛價及銅價大幅波動。此外，誠如下文所述，於本年度對建築石材的需求受到疲弱建築市場 的限制。為應對波動的市場環境，產量經精心調節，收入減少25.8%的同時毛利上升了59.4%。 正常生產業務 本公司的附屬公司保山飛龍有色金屬有限責任公司 （ 保山飛龍 ） 已進一步加強其探礦工作，並如期取 得順利進展。主要產品包括鋅精礦、鉛精礦及銅精礦。於本年度，該等產品的價格大幅波動。該等價格於 本年度上半年下跌但於下半年大幅回升。本集團根據市場情況調減了生產目標，以規避市場風險，降低 庫存成本。 本公司的附屬公司銅陵冠華礦業有限責任公司 （ 銅陵冠華 ） 於中國安徽省銅陵市進行採礦業務。主要 產品包括黃金及建造用途石材。該兩種產品的價格與保山飛龍的產品價格比較相對穩定。然而，由於中 國政府出台解決房地產市場存貨過多問題之政策，建築市場停滯不前並影響建築用石材之加工量。此外， 年內至今政府相關部門就環保與運輸亦作了一些臨時性措施，導致我們產品出貨受到不利影響，最終對 生產計劃以及產品出貨造成一定程度干擾，預計二零一七年上半年銅陵冠華的銷售比去年同期有所下降。 已停產 本公司的附屬公司騰沖縣瑞土礦業有限責任公司 （ 騰沖瑞土 ） 、姚安縣飛龍礦業有限責任公司 （ 姚安 飛龍 ） 及鎮安縣大乾礦業發展有限公司 （ 大乾礦業 ） 已分別自二零一五年、二零一三年及二零零八年 起由於金屬市場表現疲弱而暫停生產。本集團正積極地尋求出售騰沖瑞土、姚安飛龍及大乾礦業，務求 降低維護支出及集中資源於本集團的未來發展。 5 悅達礦業控股有限公司 主席報告 戰略合作 為維持本集團的經常性銷售及現金流量，本集團分別與株洲冶煉集團股份有限公司 （ 株洲冶煉 ） 、雲 南雲銅鋅合金有限公司 （ 雲南雲銅 ） 、攀鋼集團國際經濟貿易有限公司 （ 攀鋼 ） 及武漢鋼鐵 （集團） 公司的附屬公司武鋼集團昆明鋼鐵股份有限公司 （ 武鋼 ） 訂立四份各為期十年的戰略合作協議 （有 關詳情分別於本公司日期為二零零八年十一月二十一日、二零零八年十二月九日及二零零九年十二月 二十二日的公佈內披露） 。上述協議於本年度內一直有效。 前景 展望二零一七年，採礦業務之環境仍未明朗，而本集團將考慮出售停產設施，務求降低維護支出及集中 資源於未來發展。就正常生產之設施而言，本集團的策略為發揮其潛在加工產能，以及進一步加強其生 產流程及技術改造以實現成本效益。鑑於近期的業務環境及本集團的財務狀況，董事致力尋求適當的業 務機遇，多元化發展本集團的現有業務領域，以提升本公司及股東的整體長遠利益。 致意 最後，本人謹藉此機會，再一次感謝各位董事、各位管理人員及全體員工，為本集團的發展不斷作出貢獻。 同時本人也衷心感激股東的支持，本集團必定竭盡所能，為股東爭取更高的回報。 承董事會命 主席 王連春 香港，二零一七年三月三十日 管理層討論及分析 6 2016 年年報 財務摘要 於本年度，本集團錄得營業收入人民幣84,370,000元，較二零一五 年的人民幣113,655,000元減少約25.8%。本年度毛利為人民幣 15,344,000元，較二零一五年之毛利人民幣9,629,000元增加約 59.4%。由於本年度並無採礦減值，本公司擁有人應佔經審核虧損及 全面開支總額由二零一五年之人民幣163,405,000元收窄至本年度之 人民幣41,424,000元，而本年度之每股基本虧損為人民幣4.50分。 股息 董事會不建議派付本年度任何股息 （二零一五年：無） 。 業務回顧 概述 本集團主要從事採礦業務。於本年度，採礦業務實現營業收入人民幣 84,370,000元，分類虧損為人民幣17,688,000元。 截至二零一六年十二月三十一日止年度，採礦業 務錄得經審核營業收入人民幣84,370,000元。於二 零一六年十二月三十一日，本集團之經審核總資 產為人民幣823,526,000元。 7 悅達礦業控股有限公司 管理層討論及分析 採礦業務 本年度內，採礦業務錄得營業收入人民幣84,370,000元 （二零一五年：人民幣113,655,000元） ，毛利為 人民幣15,344,000元 （二零一五年：人民幣9,629,000元） 。本年度內開採的礦石達347,476噸 （二零一五 年：1,048,395噸） ，單位採礦成本約每噸人民幣49.8元 （二零一五年：每噸人民幣28.7元） ，而單位加工 成本約每噸人民幣119.7元 （二零一五年：每噸人民幣64.2元） 。年內由於採礦業務的開採量大幅下跌， 尤其是銅陵冠華，加上開採成本中比較多是固定成本，使本年度內攤分後的平均成本大幅上升。此外， 為了符合相關法律、法規和條例的環保要求，開採過程中也要投入更高成本。 下表列載截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止兩個年度按產品劃分之採礦業務： 加工量平均價格 （除稅後） 二零一六年二零一五年變化%二零一六年二零一五年變化% 鋅精礦 （金屬噸）2,380.244,232.51-43.768,958.767,480.14+19.77 鉛精礦 （包括銀） （金屬噸）520.52946.88-45.0310,337.4510,530.50-1.83 銅精礦 （金屬噸）62.3494.65-34.1424,639.9228,473.30-13.46 鐵精礦 （噸）028,234.74-100.00244.5280.48-12.83 黃金 （克）43,128.5562,473.00-30.96262.31238.56+9.96 建造用途石材 （噸）1,209,118.571,522,120.05-20.5623.7623.78-0.08 8 2016 年年報 管理層討論及分析 下表概述各採礦公司於本年度內的營運表現： 附屬公司名稱產品收入 佔本集團比例 (%) 毛利 （毛損） 佔本集團比例 (%) 人民幣千元人民幣千元 保山飛龍鉛、鋅及銅精礦33,09739.235,82337.95 銅陵冠華黃金及建造用途石材49,19958.3112,46481.23 騰沖瑞土鐵精礦 （從二零一五年四月二十五日起暫停生產）2,0742.46(2,942)(19.18) 大乾礦業從二零零八年十一月二十一日起暫停生產 姚安飛龍從二零一三年五月二十日起暫停生產 總計84,37010015,344100 本年度內重要事件 投資於越南 於二零一三年一月二十一日，本公司宣佈本公司全資附屬公司悅達礦業有限公司 （ 悅達礦業 ） 訂立下 列協議： (i) 一份有條件認購協議 （ 認購協議 ） ，內容有關以6,000,000美元認購Everwise Technology Limited （ Everwise ） 已發行股本的60% （經完成認購協議擴大後） ；以及New Aims Holdings Limited （ New Aims ） 以4,000,000美元認購Everwise已發行股本的40% （經完成認購協議擴大後） ； (ii) 一份有條件貸款協議 （ 貸款協議 ） ，內容有關向Mineral Land Holdings Limited （ Mineral Land ） 授出上限為16,000,000美元的定期貸款融資，有關融資為期一年，按固定利息金額1,000,000美元 計息；及 (iii) 一份認購期權契據 （ 認購期權契據 ） ，據此，Solid Success International Limited（ Solid Success ） 已向悅達礦業授出選擇權訂立買賣協議以按不多於36,000,000美元 （可予調整） 出售(a) Mineral Land全部已發行股本及(b) Solid Success向Mineral Land提供的股東貸款的利益。認購期 權契據於二零一四年十二月三十一日失效。 悅達礦業已根據認購協議支付按金3,000,000美元 （ Everwise 按金 ） 。認購協議於二零一四年十二月 三十一日失效，而Everwise按金應於二零一五年一月十二日或之前退還予悅達礦業。 悅達礦業已向Mineral Land墊付金額9,000,000美元 （包括本金額8,000,000美元加應計利息1,000,000美 元） （ 貸款 ） ，貸款已於二零一五年一月二十三日到期。 New Aims、Everwise、I-Treasure、Mineral Land與悅達礦業於二零一五年十月九日訂立和解協議 （ 和解 協議 ） 。根據和解協議，本集團已於二零一五年十一月二十三日收到貸款協議本金額之部分還款合共 2,000,000美元及結清Everwise按金。 9 悅達礦業控股有限公司 管理層討論及分析 於本報告日期，Mineral Land所結欠之尚未償還貸款為6,000,000美元。悅達