加强证券发行监管工作 支持文化企业改制上市

1 加强证券发行监管工作 支持文化企业改制上市 加强证券发行监管工作 支持文化企业改制上市 中国证监会发行监管部王林 二九年十月二十七日 2 内容提纲内容提纲 一、证券发行市场的基本情况 二、证券发行审核制度 三、证券发行上市的监管理念和基本要求 四、文化企业上市存在的主要问题和建议 一、证券发行市场的基本情况 二、证券发行审核制度 三、证券发行上市的监管理念和基本要求 四、文化企业上市存在的主要问题和建议 3 一、证券发行市场的基本情况一、证券发行市场的基本情况 企业融资途径企业融资途径 直接融资 间接融资 资本市场直接融资重要作用资本市场直接融资重要作用 改善经济结构 优化资源配置 提高银行资产质量和降低金融风险 促进自主创新 4 近几年来，在党中央、国务院的正确领导 下，中国证监会狠抓基础性制度建设，解 决了股权分置等若干制约资本市场健康发 展的重要问题，我国资本市场发生了转折 性变化，直接融资比例不断提高。 5 1、优质大型国企相继在境内证券市场上市、优质大型国企相继在境内证券市场上市 2、中小企业直接融资得到快速发展、中小企业直接融资得到快速发展 3、积极筹建并平稳推出创业板市场、积极筹建并平稳推出创业板市场 6 二、证券发行审核制度二、证券发行审核制度 （一）发行管理体制的历史变革（一）发行管理体制的历史变革 1、1997年之前，实行“总量控制” ； 2、自1997年至2000年3月，实行“总量控制和家数控制相 结合” ； 3、2001年3月以后至今，实行核准制。 7 （二）审核程序（二）审核程序 1、办公厅受理：办公厅受理：发行人向中国证监会报送证券发行申请文件，证监会受理其 申请予以 审核。 2、发行部初审：发行部初审：发行部对企业的申请文件进行初审。此阶段主要是合规性审 核，即严格依据法律法规的有关规定和中国证监会的要求进行审核。 3、发审委审核：发审委审核：发行审核委员会依法对股票发行申请进行审核。发行审核委 员会由中国证监会的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成，以投票 方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。 4、核准发行：核准发行：经发行审核委员会审核获得通过的情况下，证监会根据发审委 的审核意见，决定是否核准企业发行证券。 8 （三）发行部初审（三）发行部初审 1、见面会 会议时间：申请材料受理后，出具反馈意见之前； 会议内容：发行部约见发行申请人的负责人作双向沟通 发行部向发行人和中介机构介绍中国证监会的审核标准、审核程序和 审核纪律； 发行人向发行部介绍公司及所在行业的相关情况。 9 2、材料审核 两个审核人员具体负责审核工作 ：一人负责财务部分，另外一人负责 非财务部分（主要是法律部分）； 审核人员分属两个处室，并由不同的分管副主任分别领导； 原则上审核人员不能审核本省企业 ； 审核意见必须采用书面形式，不得随意出具口头意见； 申请材料受理至反馈会之前，发行人和保荐机构不能与审核人员有任 何沟通，即“静默期”。 10 3、反馈会 会议时间：静默期结束后； 召集人：分管副主任； 参会人员：两名审核处处长、两名审核人员；并邀请发审委委员与 会； 会议内容：讨论需要发行人进一步解释、说明和完善的问题；根据会 议意见，形成给发行人和保荐机构的反馈意见。 11 4、初审报告讨论会 会议时间：发行人和保荐机构对反馈意见回复后 ； 会议内容：讨论发行人存在的主要问题和应当提请发审委注意的问题。 会后形成初审报告提交发审委审核 。 12 5、预披露与发审委公示 在形成初审报告后、发审委审核前将招股说明书（申报稿）在中国 证监会网站进行预披露； 同时也在证监会网站公布发审委会议时间、参会委员名单、审核企 业名单，会后公布发审委会议审核结果。 13 6、引入外部制约机制，强化社会监督 向国家发改委发函，征求其对首次公开发行项目及产业政策的意见； 向地方政府发函，征求地方政府是否同意公司公开发行股票的意见以 及其他需要地方政府确认的文件； 对上市公司再融资进行审核时充分征求我会上市部对其日常监管的意 见，由上市部向发行部出具监管意见书； 专业问题与会内有关部门协商； 特殊行业的上市公司还要事先征求相关监管部门的意见； 严格执行举报信核查制度 。 14 三、证券发行上市的监管理念和基本要求三、证券发行上市的监管理念和基本要求 （一）首发上市的监管理念和基本要求（一）首发上市的监管理念和基本要求 1、发行上市的主体资格要求、发行上市的主体资格要求 2、公司必须符合独立性要求、公司必须符合独立性要求 3、符合规范运行要求、符合规范运行要求 4、符合财务与会计方面的基本要求、符合财务与会计方面的基本要求 5、符合股票发行的最低财务指标、符合股票发行的最低财务指标 6、发行人必须具有持续盈利能力、发行人必须具有持续盈利能力 7、募集资金必须有明确的使用方向和良好的市场前景、募集资金必须有明确的使用方向和良好的市场前景 8、公司治理结构完善、公司治理结构完善 9、信息披露符合规定、信息披露符合规定 15 （二）上市公司再融资的监管理念和基本要求（二）上市公司再融资的监管理念和基本要求 1、公开发行股票（配股、增发）、可转债、公开发行股票（配股、增发）、可转债 2、非公开发行股票、非公开发行股票 3、公司债券 审核重点：上市后是否运作规范，具备完善的法人治理结 构；是否具备持续的盈利能力；前次募集资金的使用效果 是否达到披露承诺的水平，本次再融资项目实施是否具有 必要性；财务状况是否符合相应融资品种的要求。 、公司债券 审核重点：上市后是否运作规范，具备完善的法人治理结 构；是否具备持续的盈利能力；前次募集资金的使用效果 是否达到披露承诺的水平，本次再融资项目实施是否具有 必要性；财务状况是否符合相应融资品种的要求。 16 四、文化企业上市存在的主要问题和建议四、文化企业上市存在的主要问题和建议 （一）共性问题（一）共性问题 1、股份公司不满、股份公司不满3年年 文化企业大多脱胎于行政事业单位，改制较晚，往往设立为公司的时 间不满3年，不符合A股发行条件。 改制、规范运作方面政策性强，需要解决的问题较多，改制设立满3 年后再上市，有利于企业在上市前充分地化解转制的风险。 2、公司独立性存在缺陷、公司独立性存在缺陷 从已经上市的文化企业看，由于核心业务不能进入股份公司，导致企 业完整的价值链被人为割裂，上市公司经营业务严重依赖于关联方。 17 3、企业经营区域特点明显，行政分割制约了企业的发展 空间。 、企业经营区域特点明显，行政分割制约了企业的发展 空间。 文化类企业经营的区域特点明显，受行政分割的影响较大，文化类企 业跨区域拓展市场、跨区域收购兼并企业都比较困难，导致文化类企 业难以有效安排和使用发行上市募集的资金，募集资金使用效率不 高，未能有效提高上市公司的竞争力。 4、资产规模和盈利能力不突出、资产规模和盈利能力不突出 文化类企业原来都是事业单位，改制为企业的时间不长，往往资产规 模不大，经营能力、市场拓展能力和盈利能力都有待提高。 18 （二）建议（二）建议 有上市计划的文化类企业应尽快改制，按照规范的股份公司运作，促 使企业早日改变传统的运作模式，按照规范的公司机制进行经营。 文化企业发行上市，需满足有关法规的要求，尤其是在独立性方面应 做到资产完整、业务独立，避免同业竞争，减少关联交易，避免对大 股东形成严重依赖。 在条件允许的情况下，支持文化企业整体重组上市。 企业应当根据融资需求的轻重缓急，有针对性地制定相应的融资计划 及政策措施，比如有的企业可以先改制，引入战略投资者解决部分融 资需求；有的可以考虑到创业板上市。 19 结束语结束语 随着我国经济持续、快速发展和资本市场的不断完 善，我国资本市场功能将会得到进一步的发挥。资本市场 的持续健康发展，也必将为包括文化企业在内的参与中国 经济发展的各类市场主体，提供更为有效的投融资平台。 同时，我们也希望看到文化企业上市后能够严格按照上市 公司的要求，形成融资、发展、价值提升、回报社会的良 性发展机制，不断提高核心竞争力，由此实现资本市场与 文化企业改革的良性互动。 20 谢谢大家！