创业企业申报发行上市重点财务问题研究

1 创业企业申报发行上市重点财务问题研究创业企业申报发行上市重点财务问题研究 二一年十二月 2 目录 一、讲解预期目的 二、财务审核基本目标和依据 三、财务审核基本内容和重点 四、财务审核要求 1、基本要求：防治财务欺诈与操纵 2、高级要求：财务质量审核和风险判断 3 一、讲解预期目的 1、介绍IPO财务审核理念、原则、规范及风险防范 2、帮助IPO申报公司规范财务工作 4 二、财务审核基本目标和依据 （一）财务审核基本目标 1、合理确信申报财务资料符合法律法规及企业会计准则 的规定 2、合理确信申报财务会计资料在重大方面公允反映了报 告期内的公司财务状况、经营成果和现金流量 3、从财务角度把握发行申请人是否符合创业板证券发行 及上市条件 5 （二）财务审核依据 1、法律、法规 2、企业会计准则 基本准则，38项具体准则，企业会计准则解释第1、2、3号，企业会计准则实施问 题专家工作组意见第13期 3、注册会计师执业准则 注册会计师业务准则 鉴证业务准则：审计准则、审阅准则、其他鉴证业务准则 相关服务准则：对财务信息执行商定程序和代编财务信息 会计师事务所质量控制准则 6 （二）财务审核依据 4、证监会信息披露规定 信息披露内容格式准则28号创业板公司招股说明书 信息披露内容格式准则29号首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 信息披露编报规则9号净资产收益率和每股收益的计算及披露 信息披露编报规则15号财务报告的一般规定 信息披露编报规则17号外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定 7 （三）财务审核对象和范围 招股说明书 审计报告及财务报告 三年一期首次执行日为2007年1月1日 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 盈利预测报告及审核报告（如有） 内部控制相关文件 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 纳税情况的说明及税收优惠、财政补贴的证明文件 资产评估报告（含土地评估报告）及其确认（备案）文件 验资报告 保荐机构关于发行人成长性的专项意见 其他与财务会计资料相关的文件 8 三、财务审核具体内容和重点 公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载？ 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限 公司 成长性 盈利的两套指标 9 三、财务审核具体内容和重点 发行人最近一期末净资产是否不少于2000万元？是否存在未弥补亏损？ 注册资本足额缴纳 具有持续盈利能力 最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖 最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 依法纳税，不存在税收优惠的依赖 审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见？ 10 三、财务审核具体内容和重点 财务独立性的要求 独立的财务核算体系；独立作出财务决策；具有规范的财务会计制度和对分 公司、子公司的财务管理制度；不得与控股股东、实际控制人及其控制得其 他企业共用银行账户 股利分配问题 利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股 东进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会 审核 利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配方案 实施完毕后的最近一期审计 11 三、财务审核具体内容和重点 关注无形资产占比，但不作为发行条件 无形资产无形资产开发支出商誉 企业所得税法第30条第（一）项规定了研究开发费用的加计扣除。 加计扣除：是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发 费用，未形成无形资产计入当期顺意损益的，在按照规定据实扣除的 基础上，按照研究开发费用的50加计扣除；形成无形资产的，按照 无形资产成本的150摊销。 12 三、财务审核具体内容和重点 谨慎对待验资问题 特别强调不能有任何抽逃出资的情形 13 三、财务审核具体内容和重点 会计师意见：内部控制制度的三性 三性：内部控制制度能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合 法性、营运的效率与效果 目前仍按内部控制审核指导意见 财政部企业内部控制基本规范，已制定18项应用指引，1项评价指 引，1项审计指引，预计2011年1月1日起实施 内部控制审核的目的在于促进公司提升内部控制水平 14 三、财务审核具体内容和重点 国有资产评估管理办法（国务院91号令1991年11月16日）及17 项评估准则 是否履行立项、评估、确认的程序 选用方法是否恰当、谨慎 评估增值幅度较大的资产项目 持续经营企业的评估调账问题 审计中的资产质量问题不能用评估或出资来替代解决 报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题，尤其是收购资产 15 三、财务审核具体内容和重点 发行后的税种、税率应合法合规 近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部 门处罚 非经常损益：越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的 税收返还、减免 16 三、财务审核具体内容和重点 主要关注稳健性 是否和利润表项目一致 是否有不合理的假设 要作风险提示 17 三、财务审核具体内容和重点 三年又一期财务报表的编制 企业会计准则解释第3号对利润表的调整 列示其他综合收益和综合收益总额 企业会计准则应用指南、编报规则第15号财务报告的一般 规定和信息披露规范问答第7号新旧会计准则过渡期间比较 财务报务会计信息的编制和披露的规定 计算正确、报表项目之间勾稽关系准确 18 三、财务审核具体内容和重点 合并范围 拥有其半数以下表决权但纳入合并范围的子公司 拥有其半数以上表决权但未纳入合并范围的子公司 关注亏损的子公司（或联营企业），是否存在故意不将其纳入合并范围 的情况 资不抵债子公司超额亏损 企业会计准则解释第3号对利润表的调整 19 三、财务审核具体内容和重点 关注经营活动现金净流量与营业利润不匹配、相差过大的 情况 关注经营活动现金净流量为负的情况 关注现金净流量为负的情况 20 三、财务审核具体内容和重点 收入分析 收入的确认条件 主要风险和报酬转移 没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 有效控制 收入的金额能够可靠计量 经济利益很可能流入企业 成本能够可靠计量 21 三、财务审核具体内容和重点 收入分析 应阅读公司的分部报告 收入来源的持续性可运用趋势百分比分析，收入持续性分 析考虑的因素： 客户分析集中程度、依赖性及稳定性。 收入的集中程度或对单个部门的依赖性。 市场在地理上的分散程度。 关注毛利率的变化。 关注综合收益 22 三、财务审核具体内容和重点 应收账款构成 主要客户 账龄分析 应收账款变化趋势 坏账准备计提 23 三、财务审核具体内容和重点 企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确 定发出存货的实际成本。 取消了确定发出存货成本的后进先出法 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。 特殊行业的存货盘点问题（如水产养殖、化工行业） 24 三、财务审核具体内容和重点 对子公司长期股权投资的核算由权益法改为成本法 长期股权投资初始投资成本的调整 商誉每年作减值测试 超额亏损的确认 25 三、财务审核具体内容和重点 企业合并的类型 同一控制下企业合并 合并前利润应单独列示，作为非经常损益 非同一控制下企业合并 商誉的确认 26 三、财务审核具体内容和重点 根据企业会计准则的规定，同一控制下的企业合并须满足 严格的限定条件，要求参与合并的企业在合并前后均受同 一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。（ 企业会计准则第20号企业合并第五条） 27 三、财务审核具体内容和重点 企业会计准则第20号企业合并应用指南第三条 同一方 是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。 相同的多方 通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发 表一致意见的两个或两个以上的投资者。 控制并非暂时性 是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的 时间通常指一年以上（含一年）。 28 企业会计准则实施问题专家工作组意见第1期 通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间 的合并。除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。 在认定相同的多方作为实际控制人时，不认可委托持股或代持股份等在法律 上存在瑕疵的安排。 在实际执行中，对该种同一控制下的合并严格审查，在发行人、会计师、律 师出具充分意见的基础上，如果符合同一控制下合并条件的，则最终控制的 相同多方持股应占绝对多数，一般可按照51%以上掌握。 三、财务审核具体内容和重点 29 三、财务审核具体内容和重点 根据企业会计准则的规定，合并日是指合并方实际取得对被合并方控 制权的日期，应当同时满足下列要求： 企业合并合同或协议已获股东大会等通过 企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准 参与合并各方已办理了必要的财产转移手续 合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且 有能力、有计划支付剩余款项 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政 策，并享有相应的利益、承担相应的风险 30 三、财务审核具体内容和重点 发行人报告期内存在非同一控制下的企业合并，应关注被 合并方对发行人资产总额、营业收入或利润总额的实际影 响。 31 三、财务审核具体内容和重点 对投资性房地产采用公允价值模式计量的条件 采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销， 应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价 值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 企业对投资性房地产的计量模式一经确定，不得随意变更。已采用公 允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。 32 三、财务审核具体内容和重点 可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年 数总和法等。 固定资产是否和公司的生产能力相匹配。 募投项目购入固定资产的，关注折旧对公司未来盈利的影响 固定资产金额特别小的 33 三、财务审核具体内容和重点 无形资产的范围 作为投资性房地产的土地使用权、企业合并中形成的商誉、石油天然气 矿区权益 分类 使用寿命有限的的无形资产 使用寿命不确定的无形资产 使用寿命不确定的无形资产不应摊销。 允许部分开发费用资本化 开发阶段的支出确认为无形资产的条件（5个条件） 允许部分的无形资产摊销金额计入成本 34 三、财务审核具体内容和重点 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存 在减值迹象，每年都应当进行减值测试。 表明资产可能发生了减值的迹象 现实执行主要问题 35 三、财务审核具体内容和重点 关注辞退福利产生的预计负债 存在的解除与职工的劳动关系计划，满足预计负债确认条 件的应当确认辞退福利 是否涉及股份支付 36 三、财务审核具体内容和重点 不属于公司的日常经营业务，应予以重点关注。 债务重组对当期损益的影响应作为非经常性损益。 债务重组损益计入营业外收入或营业外支出 不属于公司的日常经营业务，应予以重点关注。 非货币性资产交换对当期损益的影响应作为非经常性损益。 37 三、财务审核具体内容和重点 区分预计负债和或有负债，预计负债进损益，或有负债作 披露。 企业不应当确认或有资产。 38 三、财务审核具体内容和重点 分类 资产相关的政府补助 收益相关的政府补助 政府补助的金额 是否对企业的盈利能力产生重大的影响 政府补助是否有相应的批准文件 政府补助是否按照权责发生制的原则需要作为递延收益 39 三、财