2020高级会计师《高级会计实务》第二章考点(5).pdf

2020 高级会计师 高级会计实务 第二章考点 5 二 上市公司并购流程的特殊考虑 为了规范上市公司并购及相关股份权益变动活动 保护上市公司 和投资者的合法权益 我国对上市公司并购流程作出相关规定 1 权益披露制度 上市公司收购管理办法 规定 并购方通过 证券交易 协议转让 行政划转或其他合法途径拥有权益的股份达到 一个上市公司已发行股份的5 时 理应在该事实发生之日起3 日内编 制权益变动报告书 向中国证监会 证券交易所提交书面报告 通知 该上市公司 并予公告 在上述期限内 不得再行买卖该上市公司的股 票 并购方拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5 后 其 拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5 也理应实行相对应的报告和公告 2 国有股东转让上市公司股份 国有股东转让所持上市公司股 份管理暂行办法 规定 国有控股股东通过证券交易转让上市公司股 份 同时符合以下两个条件的 由国有控股股东按照内部决策程序决 定 不符合下述两个条件之一的 需报经国有资产监管机构批准后才 能实施 1 总股本不超过 10 亿股的上市公司 国有控股股东在连续 三个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的5 总 股本超过 10 亿股的上市公司 国有控股股东在连续三个会计年度内累 计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到 上市公司总股本的3 2 国有控股股东转让股份不涉及上市公司控股 权的转移 国有参股股东通过证券交易在一个完整会计年度内累计净转让股 份比例未达到上市公司总股本5 的 由国有参股股东按照内部决策程 序决定 并报国有资产监督管理机构备案 达到或超过上市公司总股本 5 的 应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后 实施 国有股东协议转让上市公司股份的 在内部决策后 理应按照规 定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构 并将协 议转让股份的信息书面告知上市公司 由上市公司依法公开披露该信 息 3 国有企业受让上市公司股份 国有单位受让上市公司股份管 理暂行规定 要求 国有企业在一个会计年度内通过证券交易方式累 计净受让上市公司的股份未达到上市公司总股本5 的 由国有企业按 内部管理程序决策 并报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案 达到或超过上市公司总股本5 的 国有企业应将其受让上市公司股份 的方案事前报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织 实施 国有企业通过协议方式受让上市公司股份后不具有上市公司控股 权或上市公司国有控股股东通过协议方式增持上市公司股份的 由国 有单位按内部管理程序决策 国有企业通过协议方式受让上市公司股份 后具有上市公司控股权的 应在与转让方签订股份转让协议后逐级报 省级或省级以上国有资产监督管理机构审核批准 4 财务顾问制度 财务顾问在企业并购重组中的扮演着重要角色 对于活跃企业并购市场 提升重组效率 维护投资者权益发挥了积极 作用 我国相关法律法规规定 并购方实行上市公司的收购 理应聘 请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问 上市公司国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并失去控股权 或国有企业通过协议转让受让上市公司股份并成为上市公司控股股东 的 理应能够聘请境内注册的专业机构担任财务顾问 外国投资者以股 权并购境内公司 境内公司或其股东理应聘请在中国注册登记的中介 机构担任顾问 财务顾问理应勤勉尽责 遵守行业规范和职业道德 保持独立性 保证其所制作 出具文件的真实性 准确性和完整性