银行认股权贷款业务营销操作指引

北京银行认股权贷款业务营销操作指引（试行）在“大众创业、万众创新”背景下，伴随着利率市场化、金融脱媒、混业经营等多重变化，商业银行无论是内在动力还是外在助力，均对加大产品创新力度，提升新的利润增长点提出更高的要求，董事长更是在年中工作会议的报告中明确提出要“积极探索和推广投贷联动模式”，开展“投贷联动”工作已成为大势所趋。基于当前的政策背景和市场环境，结合我行在科技金融、文化金融领域的传统优势，现总行小企业事业部特制定认股权贷款业务营销操作指引，请各经营单位认真学习，积极营销，大力推动：一、产品定义1、认股权贷款：指我行在发放贷款的同时，为了进一步防控业务风险和提升盈利水平，由我行指定的符合条件的第三方（如北银丰业资产管理有限公司及其指定机构）作为代持机构与借款人及其股东签订协议获取企业认股权利或股权，并与我行约定未来共享股权溢价的一种业务方式。2、认股权分类：认股权协议内容根据企业所处生命周期和具体信贷产品方案，可分为股权、期权、收益权三种不同的模式。股权模式即直接由我行指定第三方受让企业股权；期权模式即由第三方约定股权投资行权的时间、价格、条件等，待时机成熟后再行决定是否进行投资、是否转让所持有的企业期权或由股东以一定价格回购期权；收益权模式即由第三方持有企业股权分红权益。本制度认股权主要指期权模式，其他模式视情况单笔单议。3、增值收益：指我行在开展认股贷过程中，除贷款利息外，可获得的额外股权溢价收益。受商业银行法限制，我行不可直接取得股权溢价收益，但可在指定第三方退出持有股权后，由指定第三方返还部分增值收益。4、行权：指第三方根据认股权协议约定，经内部投资决策，确定是否行使认股权力的方式。5、股权退出：指第三方通过转让、上市交易、股东回购等方式，将持有的企业股权变现的方式。6、经营单位：指各级直接对外营业机构，包括分行、支行。二、适用范围本产品全行范围适用。重点支持北京中关村、上海张江、深圳、苏南、长株潭、天津、成都、西安、杭州等国家级自主创新示范区内设立机构的经营单位。三、基本原则业务开展中，坚持“节约资本、提高收益、投贷联动、风险隔离”的基本原则，以该产品为增强我行风险控制措施、增加我行超额收益的重要抓手，积极主动开展认股权贷款业务营销工作。四、产品要素1、认股权贷款中贷款方案：应根据企业日常经营、研发投入、市场拓展等需求合理测算企业资金需求，并可适当采用股权质押、知识产权质押、应收帐款质押、信用及实际控制人无限连带责任担保等多种方式设计融资方案。可以在不低于基准利率的基础上给予企业适当优惠，其余收益通过认股权方式获得。贷款期限应根据企业实际经营需求确定，不得超过3年，且无需与行权期限匹配，要求超过1年期的业务须制定分期还款计划，每年还款不少于1次。 2、期权份额：应根据企业的发展阶段、估值水平、以及我行融资金额和承担风险程度与企业股东进行协商，可参考我行贷款金额占当期企业估值的比例予以确定，一般情况下期权份额可占企业全部股权15%，各经营单位应坚持风险与收益相匹配原则，争取最大份额。3、行权价格：考虑到企业未来经营过程中股权价格变动加大，建议行权价格应以行权当期企业股权融资价格下浮一定比例进行确定，争取最大下浮比例。4、行权期限：为保证我行权益，建议行权期限设定为“n+2”年，n为贷款期限，即在贷款期限基础上增加2年。如企业较为优质且较难接受较长期限认股权，可考虑在协议中约定最后行权期限设定为企业下次股权融资前。5、行权时间：在行权期限内的任意时间，但应在企业股份制改造前，或上市（挂牌）融资前完成认股权行权。6、行权条件：可考虑与企业股东约定企业业绩增长目标、由第三方投资机构自行判断是否行权或确定不行权时转让或由企业股东回购期权的条件要求。五、操作流程1、营销：经营单位应积极营销认股权贷款业务，由相关客户经理根据本操作指引中的相关描述、认股权协议和企业的实际情况，先行谈判关于认股权的一些相关要素，比如：行权价格（根据企业具体实际情况、本指引下所述的不同阶段企业行权价格方面的指导建议进行谈判，确定初步意向价格范围）、行权期限（操作指引及认股权协议均有表述）、行权条件（认股权协议中有较充分表述）等，基本确定达成意向后，由第三方投资机构（北银丰业资产管理有限公司）介入尽调和确定最终方案，并在条件成熟的情况下签署协议。此外，相关客户经理可根据客户接受程度，逐步调整认股权方案，谈判优先选择受让股权方式，其次期权方式，再次收益权方式。（例:针对特别优质客户较难接受期权方式，可就收益权转让与客户及股东进行协商，即可接受企业股东转让一定期间内所持有股份的分红权益，以保证我行收益。）2、建议书：认股权贷款业务开展初期，总行小企业事业部参与营销工作，并出具认股权贷款项目建议书，指导具体业务操作。3、审批：贷款业务审批工作严格按照我行现行审批流程开展，认股权贷款业务需取得有权部门出具的认股权贷款项目建议书，且认股权协议应作为授信审批落实条件严格执行。4、签约：（1）贷款相关合同由经营单位与客户进行签署。（2）认股权协议文本由指定第三方投资机构（北银丰业资产管理有限公司及其指定机构）法律审核，并由其与客户进行签署。（3）经营单位与指定第三方投资机构（北银丰业资产管理有限公司及其指定机构）就本项目合作签订相关协议，约定双方获益方式。5、放款：认股权协议及财务顾问协议应为放款前落实手续，放款前签署完毕后方可发放具体贷款。6、贷后：经营单位须及时跟踪企业情况变化，按照我行相关要求进行贷后管理，并按照第三方投资机构（北银丰业资产管理有限公司及其指定机构）提供清单要求收集客户资料，每季度将贷后报告及清单列示材料报送至总行小企业事业部，由小企业事业部统一反馈至第三方投资机构（北银丰业资产管理有限公司及其指定机构），以方便投资机构随时掌握企业最新进展、及时决策是否对其进行行权。7、行权：主要包括行权、不行权以及认股权转让三种方式。经营单位与第三方投资机构（北银丰业资产管理有限公司及其指定机构）应根据企业经营发展情况，协商确定是否行权，并将各自相关意见反馈总行小企业部，以便总行小企业部、经营单位及第三方投资机构之间的信息互通。如确定行权，第三方投资机构（北银丰业资产管理有限公司及其指定机构）应与股东签订股权转让协议，支付股权投资款，完成股权投资；如放弃行权，第三方投资机构（北银丰业资产管理有限公司及其指定机构）可按照协议内容收取股东方支付的期权回购价款；如进行认股权转让，第三方投资机构（北银丰业资产管理有限公司及其指定机构）选择符合条件的机构转让认股权并收取相关价款。8、股权退出：行权后，完成股权投资的第三方投资机构（北银丰业资产管理有限公司及其指定机构）可以选择采取股权转让、股票上市交易、股东回购股权等方式退出所持股权获得收益。9、收益分享：根据第三方投资机构实际参与股权投资情况进行收益分享，如第三方投资机构未实际出资进行投资，取得收益应优先以财务顾问费方式返还经营单位，返还比例按照项目具体情况商定。（原则上返还比例应为70%80%）对于第三方投资机构实际行权所获收益，经过双方协商后确定具体分享方式。六、目标客户1、所处行业：重点支持节能环保、新一代信息技术、生物产业、高端装备制造业、新能源产业、新材料产业、新能源汽车七大国家战略新兴行业以及科技、文化类我行优势行业客户。2、成长阶段：重点支持我行支持力度较大，具有较高话语权的种子期、初创期以及VC/PE尚未介入的小微企业；优先支持具有可持续发展能力、已经获得股权投资机构投资或与券商签署财务顾问协议或主承销协议，且与我行建立紧密合作关系的存量小微企业。3、业务模式：优先营销采用弱担保、准信用或创新担保方式合作的小微企业，积极通过认股权贷款业务，强化银行风险控制，通过分享股权增值收益的方式，使我行业务收益与信贷风险相匹配。 七、风险控制1、风险隔离。将贷款与股权投资进行风险隔离，银行与股权投资机构分开独立运作，但银行与股权投资机构应加强沟通，确保信息共享实现项目更有效平稳的推进。2、独立审批。贷款业务采取独立审批模式，应根据企业经营状况以及自身现金流周转等情况确定贷款方案，加大对企业的技术优势、专利质量、研发与管理团队稳定性、商业模式和市场前景等要素的考量。3、独立投资。第三方股权投资机构（北银丰业资产管理有限公司及其指定机构）参与企业经营持续跟踪，自行募集资金，进行投资决策，并与企业协商确定股权投资对赌业绩指标要求等。八、营销亮点1、客户方面：（1）拓宽融资渠道：提高企业获得银行融资概率，并通过与银行股权方面的合作，进一步拓宽包括VC/PE、产业基金等多方面融资渠道，加速企业走入资本市场。（2）降低融资成本：创新型企业成立初期资金需求量大，融资成本支付能力有限，通过签订认股权协议，可帮助企业降低债权融资成本，待企业发展壮大后再进行收益返还，可降低企业当期融资成本。（3）提升整体形象：在企业的股东结构中，有银行的资本体现，有助于提升企业对外整体形象，增强外部融资能力。2、银行方面：（1）增加客户粘性：银行授信与企业股权进行绑定，提高企业对银行服务的粘性，同时我行可持续关注企业的发展状况，培育战略客户；（2）获得超额收益：除贷款利息收入以外，银行可通过与第三方投资机构签订财务顾问协议，取得财务顾问费等中间业务超额收益。（3）节约资本投入：与企业签订认股权协议时，第三方股权投资机构无需投入资金，有效节约资本，并掌握行权主动权。附件：认股权协议（草案）小企业事业部2015年12月日8