PPP—特许经营协议投资协议

附件1 投资协议投 资 协 议甲方：_乙方：_甲方为_咸丰大道工程PPP项目的实施方”，并选择乙方担当该项目公路项目政府和社会资本合作的（合作方）社会资本，项目采用（BLT）模式实施，现由甲方和乙方于_年_月_日共同达成并签订本协议如下：1.甲方的权利和义务1.l 甲方有权自行或委托专业机构对乙方出资情况、资金的使用、设立项目公司，以及对项目的设计、建设、运营、养护和维修进行监督管理。1.2 甲方应按照国家及项目所在地有关法律及法规，协助乙方及时获得设立项目公司、投资以及项目公司进行项目融资贷款、建设、运营、养护及管理所必需的批文；协助项目公司办理项目核准手续，协调审批程序，以获得本项目所需的其他批准。1.3 政府参股项目公司，政府将与社会资本共同组建项目公司。其中政府代表为： （单位名称），出资方式为：_（实物出资、现金出资等），出资额为： 元，出资时间为：_。1.4 政府付费金额或付费金额确定方式为： 按绩效考核付费，付费形式为：_转账支付_，付费时间为：_。1.5乙方按要求组建项目公司后，项目公司与第三人签订的所有法律文书均须征得甲方书面同意；签订的文书未经甲方同意，且造成甲方或他人损失的，由乙方负责赔偿；但是，征得甲方同意不意味着甲方对签订文书带来的不利后果承担任何责任。2. 乙方的权利和义务2.1 乙方有权依法组建项目公司，作为咸丰大道工程PPP项目（项目名称）的项目法人。政府将按法律、法规、政策及合同规定授予乙方及项目公司投资、建设、运营本项目的特许权，包括投资建设权、运营期公路附属设施运维权等。乙方作为社会资本应按中华人民共和国公司法及其他相关法律、法规、政策和合同规定出资组建项目公司，由项目公司对项目的资金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还、资产管理和项目移交等全过程负责，自主经营，自负盈亏，并在PPP项目合同（即特许经营协议，下同）规定的特许经营期满后，按照PPP项目合同的约定将公路（含土地使用权）、公路附属设施及相关资料等按合同规定无偿移交给政府指定的部门。2.2 乙方应在本协议签订之日起15日内，按照下列规定组建项目公司，在报请甲方审批后在项目所在地工商部门进行注册登记获得法人资格。（1）项目资本金为人民币（大写）_壹亿肆仟万元（￥14000万元），应全额作为项目公司的注册资本。项目公司设立时的实收资本应不低于项目资本金的100%，乙方必须于项目公司注册时即将资本金汇入公司基本账户。项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让，应按国家有关规定执行并需经甲方批准，未经批准，乙方不得实施前述行为。（2）项目公司机构设置（含公司章程）和技术、管理、财务人员素质，必须满足乙方投标时所提交的项目实施计划中所承诺的条件，同时应满足项目建设管理、经营管理的需要，符合国家规定的公路建设市场准入条件。（3）项目公司应为具有独立法人资格的有限责任公司或股份公司；项目公司以其全部资产对外承担债务，社会资本作为股东对公司债务承担全部责任。项目公司获得工商登记机关核发的“企业法人营业执照”之日起，除依法律、法规的规定或本协议的约定专属于乙方的权利、义务外，乙方在本协议下的其他所有权利，均转移给项目公司继受。2.3 乙方设立项目公司的出资协议、项目公司章程应在签署前获得甲方批准。正式签署的出资协议（原件）、工商管理部门颁发的企业法人营业执照及登记备案的章程（复本）应交甲方存档一份。2.4 乙方应采取有效措施确保项目资本金按其中标方案注入。乙方承诺出资的项目资本金必须全部为其自有资金（不得为银行贷款或其他拆借资金）。乙方不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金。2.5 项目负债性资金为人民币_元（￥_元），项目公司应采取多种渠道合法地筹集本项目资本金以外的其他建设资金。如果项目公司无法在规定的期限内全额获得本项目其他建设资金，乙方必须作为担保人承担建设所需要的全部建设资金。如果乙方违反本条款，则其在项目公司所有资本金用来赔偿甲方的损失并承担违约责任，违约责任和损失不折抵。2.6 在项目建设期间，由于设计变更、物价上涨等原因造成项目总投资增加的，乙方应相应按比例增加项目资本金投入。总投资是否增加以审计部门的意见为准。2.7 乙方在本项目建设期内不得抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设资金，也不得将本项目的股权转让给他人。本项目资本金及其余建设资金应按计划分期足额到位，乙方及项目公司应采取有效措施防止资金筹措不力，造成项目建设资金链中断。2.8 如项目公司经营发生困难，乙方有义务协助进行融资或注资；在项目公司盈利前，乙方不得从项目公司提取任何费用。本条所指的困难是包括但不限于项目公司的自有资金不足够按时发放员工工资、偿还借款、维护咸丰大道、支付工程款、货款、税费等。2.9 乙方应提交投资人履约担保，并应确保项目公司按招标文件规定按时提交建设期履约担保、运营期履约担保，与甲方签订PPP项目合同，用以约束本项目在建设、运营、移交全过程中双方各项权利与义务。项目公司未与甲方签订PPP项目合同前不得行使对本项目的任何权利。项目公司与甲方签订PPP项目合同后，乙方应对项目公司的履约行为承担连带保证责任。2.10 乙方应自觉接受甲方的监督管理，并按要求提供相关的资料。2.11 乙方应自行承担项目未被核准的风险。2.12 其它相关规定：（1）项目公司的股权比例为：甲方：10%，乙方90%。（2）组建项目公司后，甲方按项目公司股权比例享有本项目的资产权利，但并不承担本项目政府和社会资本合作项目合同（以下简称“PPP合同”）中所有社会资本方承担的义务及相应违约责任。即：PPP合同中所有项目公司的责任和义务均由乙方承担。（3）组建项目公司后，对于PPP合同中，项目公司的回报（仅指政府付费）全部由乙方享有。（4）项目负债性资金如以项目公司的资产或收益权为担保获得，乙方应保证甲方不承担任何偿还及违约连带责任。3.绩效目标（1）工期目标：36个月。（2）交工验收的工程质量目标：合格。（3）竣工验收的工程质量目标：合格。（4）运营养护目标：_。（5）其他绩效目标：_。4.投资人履约担保乙方在收到中标通知书后，其磋商保证金人民币壹仟贰佰万元(￥1200万元)即转为投资人履约担保，直至乙方提交建设期履约担保后5个工作日内，甲方应当向乙方退还投资人履约担保。5.违约条款5.1 如因乙方原因未能在本协议规定时间内注册项目公司，或虽已遵守上述规定但甲方认为（但不需要提供证据证明）其尚无实施本项目的足够能力时，乙方应按甲方的指示完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面的工作，直至甲方批准为止。乙方应在签订本协议后十五日内注册项目公司；如乙方在本协议签订后十五日后二十日内才注册项目公司的，乙方应按20万元/日的标准向甲方支付违约金；超过二十日还未注册的，甲方有权与乙方解除协议，并没收其投资人履约保证金作为赔偿甲方重新组织实施该项目的损失和违约金”。5.2 乙方在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金及其他建设资金，或者项目资本金未能按期足额到位，经甲方责令限期改正后仍无效的，甲方有权与乙方解除协议，并没收其投资人履约担保。5.3 项目公司未能在规定的时间内提交建设期履约担保，或因项目公司原因未能签订PPP项目合同，每延期l日乙方应向甲方支付人民币贰拾万元的违约金。如延期时间超过15日，则甲方有权与乙方解除协议，并没收其投资人履约担保。5.4 发生本款所述行为，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现的，乙方有权通过对甲方发出有效通知的方式随时终止或解除本协议，甲方应对乙方的损失进行补偿：（1）由于甲方的原因，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现，并且乙方提供了充足的证据证明两者之间的因果联系；（2）甲方违反本协议规定的主要义务，并且不能在自乙方发出要求甲方纠正其违约行为的书面通知起30日内改正此行为。6.免责条款6.1 不可抗力事件是指战争、动乱、地震、飓风、台风、火山爆发或水灾等不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。6.2 因不可抗力致使当事人一方不能履行本协议的，应及时采取补救措施并通知对方，并在7日内提供证明。6.3 因不可抗力致使本协议无法按期履行或不能履行的，所造成的损失由各方自行承担。一方未及时采取补救措施的，应就扩大的损失负赔偿责任。7.争议的解决本协议签订地为甲方住所地，如因本协议发生争议，由恩施仲裁委员会裁决。8.其他事项8.1 本协议未尽事宜，由双方协商解决8.2 本协议由双方法定代表人或其授权的代理人签署、加盖单位章并经有关部门批准后生效，在特许经营期满1年后本协议失效。8.3 本协议正本_份、副本_份，协议双方各执正本_份，副本_份，当正本与副本的内容不一致时，以正本为准。甲方：（单位全称）（盖单位章） 乙方：（单位全称）（盖单位章）法定代表人或其授权的代理人： 法定代表人或其授权的代理人：（职务） （职务）（姓名） （姓名）（签字） （签字）日期：_年_月_日 日期：_年_月_日