重庆太极实业(集团)股份有限公司2019第一期超短期融资券法律意见书

2 重庆静昇律师事务所重庆静昇律师事务所 关于关于重庆太极实业 集团 股份有限公司重庆太极实业 集团 股份有限公司 发行发行 2012019 9 年度第年度第一一期期超短期融资券之超短期融资券之 法律意见书法律意见书 致 致 重庆太极实业 集团 股份有限公司重庆太极实业 集团 股份有限公司 重庆静昇律师事务所 下称 本所 接受重庆太极实业 集团 股 份有限公司 下称 发行人 公司 的委托 担任发行人 2019 年 度第一期超短期融资券 下称 本期超短期融资券 发行 下称 本次 发行 的专项法律顾问 就本次发行事宜出具本法律意见书 1 本所律师根据 中华人民共和国公司法 以下简称 公司法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 以下简称 管理 办法 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 试行 以下简称 业务规程 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 中介服务规则 以下简称 中介服务规则 等法律法规和规范性文件 和中国银行间市场交易商协会 下称 交易商协会 制定的相关自律管 理规则以及律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神出具本法 律意见书 2 本法律意见书是本所律师依据我国现行法律 法规和规则指引及 本法律意见书出具日以前发行人已经发生或存在的事实作出的 3 为出具本法律意见书 本所律师审查了发行人提供的与本次发行 相关的文件和资料 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的 证据支持的事实 律师依赖于政府有关主管部门 发行人或者其他有关机 3 构出具的证明文件 4 本所律师严格履行法定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对 发行人发行本期超短期融资券的合法合规性进行了充分的核查验证 保证 本法律意见书和所附律师工作报告不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗 漏 5 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期超短期融资券注册 必备的法律文件 愿意作为公开披露文件随同其他材料一同上报 并愿意 承担相应的法律责任 6 本法律意见书仅就本期超短期融资券发行的有关法律问题发表意 见 并不对有关审计 信用评级等专业事项发表评论 在本法律意见书中 如引用审计 信用评级等内容时 均严格按照有关中介机构出具的报告引 述 并不代表本所对上述内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保 证 7 本法律意见书仅供发行人为本期超短期融资券发行之目的使用 不得用作其他任何目的 本所依据 管理办法 中介服务规则 等法律 行政法规和规范 性文件的规定 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证 出具法律意见如下 一 发行主体一 发行主体 一 发行人具有法人资格 发行人现持有重庆市涪陵区市场监督管理局于 2019 年 7 月 19 日换发的 营 业执照 4 中文名称 重庆太极实业 集团 股份有限公司 住所 重庆市涪陵区太极大道 1 号 法定代表人 李阳春 统一社会信用代码 91500102208507353E 注册资本 55689 074400 万 设立时间 1979 年 11 月 26 日 核准日期 2019 年 07 月 19 日 公司类型 股份有限公司 上市公司 登记状态 存续 在营 开业 在册 经营范围 加工 销售 中成药 西药 以下限分支机构经营 销售副食品 及其他食品 汽车二级维护及其以下作业 包装装潢及其他印刷 住宿 保健用品加工 销售 医疗器械销售 仅限 I 类 医疗包 装制品加工 百货 五金 交电 化工 不含化学危险品 工 艺美术品 不含金银首饰 机械设备 建筑材料销售 不含危险 化学品和木材 销售 机械零部件加工 中草药种植 水产养殖 国 家有专项规定的除外 商品包装 旅游开发 房地产开发 取得 相关行政许可后方可执业 自有房屋 土地出租 贸易经纪与 代理 以上范围法律 法规禁止经营的不得经营 法律 法规规 定应经审批而未获审批前不得经 本所律师认为 依据有关法律 法规和 管理办法 的规定 发行人 系依法设立并合法存续的有限责任公司 具有独立的法人资格 二 二 非金融企业非金融企业 根据发行人现行有效的 营业执照 其经营范围为 加工 销售 中成药 西药 以下限分支机构经营 销售副食品及其他食品 汽车二级维护及其以下作 业 包装装潢及其他印刷 住宿 保健用品加工 销售 医疗器械销售 仅限 I 类 医疗包装制品加工 百货 五金 交电 化工 不含化学危险品 工艺 美术品 不含金银首饰 机械设备 建筑材料销售 不含危险化学品和木材 5 销售 机械零部件加工 中草药种植 水产养殖 国家有专项规定的除外 商品 包装 旅游开发 房地产开发 取得相关行政许可后方可执业 自有房屋 土 地出租 贸易经纪与代理 以上范围法律 法规禁止经营的不得经营 法律 法 规规定应经审批而未获审批前不得经营 经适当核查 本所律师认为 发行人经营业务为非金融业务 发行人为非金 融企业法人 三 发行人 三 发行人接受交易商协会自律管理接受交易商协会自律管理 根据中国银行间市场交易商协会官方网站公布的特别会员名单中 发行人已获得中国银行间市场交易商协会特别会员资格 接受交易商协会 自律管理 四 历史沿革 四 历史沿革 1979年11月26日在重庆市工商行政管理局涪陵区分局登记注册 后于1988 年10月5日更名为四川涪陵制药厂 资金总额54万元 1993 年11 月 发行人系经四川省体制改革委员会发文 关于对进行定向募集股份制试点的批复 川体改 1993 155 号 批准 由涪陵市国有资产管理局 四川省涪陵地区医药公司 涪陵市通济实业有 限公司 四川涪陵太极实业开发公司共同发起 以原国有企业四川涪陵制药厂为 主体改制 以定向募集方式设立的股份有限公司 1997 年10 月 经中国证券监督管理委员会批准 发行人向社会公开发行社 会公众股5 000万股 并于同年11 月18 日在上海证券交易所挂牌上市 2000 年3 月 发行人向法人股股东配售360万股 向社会公众股股东配售 1 500 万股 2005 年12 月19 日 重庆市人民政府发文渝府 2005 262 号 关于重庆太 6 极实业 集团 股份有限公司股权分置改革有关问题的批复 批准同意发行人 实施股权分置改革方案 2005 年12 月23 日 发行人股东大会审议通过股权分 置改革方案 股权分置改革实施完毕后 发行人所有股份均为流通股 2008 年4 月28 日 经2007 年度股东大会决议审议通过 发行人以2007 年 度总股本25 260 万股为基数 以资本公积转增股本 每10 股转增3 股 转增金 额为7 578 万元 总共股本增至32 838 股 2010 年5 月14 日 经2009 年度股东大会决议审议通过 发行人以2009 年 度总股本32 838 万股为基数 以资本公积转增股本 每10 股转增3 股 转增金 额为9 851 40 万元 总共股本增至42 689 40 万股 2015年4月17日 发行人收到中国证监会 关于核准西南药业股份有限公司 重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 证监许 可 2015 612号 同意发行人控股子公司西南药业股份有限公司 以下简称 西南药业 重大重组事项 发行人根据重组方案将持有西南药业87 014 875股 占 原西南药业总股本29 99 转让给左洪波 左洪波受让上述股份支付的对价包括 在重大资产置换中取得的西南药业全部置出资产和4 13亿元现金 西南药业将全 部置出资产移交至发行人全资子公司重庆西南药业有限公司 同时西南药业将持 有重庆西南药业有限公司99 的股权交付给发行人 1 股权交付给发行人全资子 公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 移交完成后 发行人实际持有重庆西南 药业有限公司100 股权 2015年6月4日 公司和西南药业已完成重庆西南药业有 限公司的工商变更登记手续 重组完成后公司持有原西南药业股份减少至2 40 持有置出资产重庆西南药业有限公司 已于2015年更名为西南药业股份有限公 司 100 股权 同时 公司于2015年度确认原西南药业重大资产重组收益共计 76 538 36万元 其中 处置持有原西南药业股权产生的投资收益5 1603 36万元 7 重组完成日丧失对原西南药业控制权后 剩余股权按公允价值重新计量产生的投 资收益24 935 00万元 2015年12月17日 发行人收到中国证券监督管理委员会 关于核准重庆桐君 阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复 证监许可 2015 2923号 同意发行人控股子公司 重庆桐君阁股份有限公司 以下简称 桐君阁股份 重大资产重组事项 根据重 整方案 发行人将持有桐君阁股份总股本20 的股份 即54 926 197股 转让给 中节能太阳能科技股份有限公司 以下简称 中节能太阳能 现已更名为中节 能太阳能科技有限公司 股东及其指定的第三方 中节能太阳能股东及其指定的 第三方以桐君阁股份的置出资产和3亿元现金作为受让标的股份的对价 2016年2 月16日 公司收到中节能太阳能股东及其指定的第三方支付全部股权转让款中的 现金3亿元 2016年3月8日 公司与中节能太阳能股东及其指定的第三方在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了桐君阁股份54 926 197股股权过 户工作 截至2016年3月9日 原桐君阁股份置入资产的过户手续已办理完毕 并 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向太阳能公司全体股东发 行股份的股份登记手续 新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到 账 置出资产已交割完成 公司已实际拥有原桐君阁股份全部置出资产 公司持 有的原桐君阁股份20 股权已完成过户 即公司控股子公司原桐君阁股份重大资 产重组事项完成 重组完成后公司持有原桐君阁股份减少至5 32 持有置出资 产重庆桐君阁药业有限公司 已于2016年更名为重庆桐君阁股份有限公司 100 股权 同时 公司于2016年度确认原桐君阁重大资产重组收益共计11 6543 57 万元 其中 处置持有原桐君阁股权产生的投资收益6 0378 97万元 重组完成 日丧失对原桐君阁控制权后 剩余股权按公允价值重新计量产生的投资收益1 82 8 万元 2014年度原重庆桐君阁股份部分股权处置给重庆市涪陵国有资产投资经营 集团有限公司的处置收益37 950 44万元 由其他综合收益转入投资收益 公司于2016年5月13日第八届董事会第十一次会议和2016年6月17日召开 2016年度第一次临时股东大会 审议通过了 重庆太极实业 集团 股份有限公 司2016年度非公开发行A股股票方案的议案 等相关议案 本次非公开发行股票 的发行对象为包括公司控股股东太极集团有限公司在内的符合中国证券监督管 理委员会规定条件的不超过10名的特定对象 发行的股份数量不超过 130 081 433股 在上述范围内 由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保 荐机构 主承销商 协商确定最终发行数量 2017年4月19日 公司非公开发行股 票申请经中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作会议审核 根据审核结 果 公司非公开发行股票申请获得审核通过 公司于 2017年5月26日召开了第八 届董事会第十七次会议 审议通过了 关于公司2016年度非公开发行A股股票决 议有效期延期的议案 和 关于提请股东大会授权延长董事会办理本次非公开发 行 A 股股票相关事宜有效期的议案 同意本次股东大会决议和授权董事会办 理本次非公开发行股票相关事宜有效期延长12个月 即延长至2018年6月16日止 2017年8月11日 公司收到中国证券监督管理委员会 关于核准重庆太极实业 集 团 股份有限公司非公开发行股票的批复 证监许可 2017 1366号 核准公 司非公开发行不超过130 081 433股新股 该批复自核准发行之日起6个月有效 截至2018年1月16日 发行人已向太极集团有限公司 以下简称 太极集 团 集团公司 等8名特