珠海港股份有限公司2019第三期超短期融资券法律意见书

1 目目 录录 释 义 2 第一部分 声明事项 6 第二部分 正文 8 一 本期超短期融资券 8 二 二 发行人发行本期超短期融资券的主体资格 8 一 发行人基本情况 8 二 发行人为非金融企业 8 三 发行人系交易商协会会员 9 四 发行人历史沿革 9 五 发行人合法存续 15 三 本次发行的程序 16 一 本次发行的内部批准和授权 16 二 本次发行的注册 16 四 本期超短期融资券的发行文件及发行有关机构 17 一 募集说明书 17 二 评级报告级评级机构 17 三 法律服务机构 18 四 审计报告及审计机构 18 五 主承销商 23 五 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 24 一 注册金额 24 二 募集资金用途 24 三 法人治理情况 25 四 业务运营情况 25 五 资产受限情况 29 六 或有事项 31 七 重大资产重组情况 37 八 信用增进情况 37 六 总体结论性意见 37 第三部分 其它 38 2 释释 义义 在本法律意见书中 除非文意另有所指 下列词语具有如下含义 发行人 公司 指 珠海港股份有限公司 本期超短期融资券 指 注册金额不超过人民币11亿元 本期发行额度5亿元 期限为180 天的珠海港股份有限公司2019年度第三期超短期融资券 本次发行 指 本期超短期融资券的发行 公司法 指 中华人民共和国公司法 银行法 指 中华人民共和国银行法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 注册发行规则 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 业务规程 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 试行 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 尽职调查指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 兴业银行 主承销商 指 兴业银行股份有限公司 立信 审计机构 指 立信会计师事务所 特殊普通合伙 新世纪评估 评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 德赛 本所 指 广东德赛律师事务所 本所律师 指 广东德赛律师事务所易朝蓬律师 林一斌律师 本法律意见书 指 广东德赛律师事务所关于珠海港股份有限公司发行2019年度第三 期超短期融资券之法律意见书 公司章程 指 珠海港股份有限公司章程 股东大会议事规则 指 珠海港股份有限公司股东大会议事规则 董事局议事规则 指 珠海港股份有限公司董事局议事规则 3 监事会议事规则 指 珠海港股份有限公司监事会议事规则 2016 年度审计报告 指 信会师报字 2017 第ZC10276号 审计报告 2017 年度审计报告 指 信会师报字 2018 第ZC10086号 审计报告 2018 年度审计报告 指 信会师报字 2019 第ZC10268号 审计报告 2018 年度报告 指 珠海港股份有限公司2018年年度报告 2019 年一季度报告 指 珠海港股份有限公司2019年第一季度报告 募集说明书 指 珠海港股份有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 信用评级报告 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司2019年8月9日出具的 珠海 港股份有限公司2019年度第一期中期票据信用评级报告 新世纪 债评 2019 010976号 债券承销协议 指 珠海港股份有限公司2018 2020年度超短期融资券承销协议 承销协议补充协议 指 珠海港股份有限公司2019年度第三期超短期融资券承销协议补充 协议 珠海港集团 指 珠海港集团有限公司 电力集团 指 珠海经济特区电力开发集团有限公司 珠海港兴 指 珠海港兴管道天然气有限公司 珠海港昇 指 珠海港昇新能源股份有限公司 辉腾锡勒 指 内蒙古辉腾锡勒风电机组测试有限公司 碧辟化工 指 珠海碧辟化工有限公司 梧州港务 指 珠海港 梧州 港务有限公司 中国银行珠海分行 指 中国银行股份有限公司珠海分行 农业银行珠海分行 指 中国农业银行股份有限公司珠海分行 交通银行珠海分行 指 交通银行股份有限公司珠海分行 建设银行珠海分行 指 中国建设银行股份有限公司珠海分行 浦发银行珠海分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行 中国银行横琴分行 指 中国银行股份有限公司横琴分行 金湾法院 指 珠海市金湾区人民法院 珠海中院 指 珠海市中级人民法院 珠海港物流 指 珠海港物流发展有限公司 4 陕西经协 指 陕西省经济协作总公司 东电茂霖 指 东电茂霖风能发展有限公司 沈阳中科天道 指 沈阳中科天道新能源装备股份有限公司 远洋公司 指 珠海港远洋运输有限公司 泉州安通 指 泉州安通物流有限公司 云浮新港 指 云浮新港港务有限公司 珠海港拖轮 指 珠海港拖轮有限公司 港捷公司 指 珠海港捷多式联运有限公司 华南安通 指 安通华南物流有限公司 元 指 人民币元 5 广东德赛律师事务所广东德赛律师事务所 关于珠海港股份有限公司发行关于珠海港股份有限公司发行 20192019 年度年度第三期第三期超短期融资券之超短期融资券之 法律意见书法律意见书 粤德律证发字 2019 第 011 号 致 珠海港股份有限公司致 珠海港股份有限公司 广东德赛律师事务所受珠海港股份有限公司委托 作为珠海港股份有限公 司 2019 年度第三期超短期融资券发行项目之专项法律顾问 根据 中华人民共 和国公司法 中华人民共和国中国人民银行法 中国人民银行颁布的 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 等法律 行政法规 规范性文 件之规定 以及中国银行间市场交易商协会颁布的 银行间债券市场非金融企业 短期融资券业务指引 非金融企业债务融资工具注册发行规则 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 银行间债券市场非金融 企业超短期融资券业务规程 试行 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具中介服务规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 等文件的相关规定 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精 神 出具本法律意见书 6 第一部分第一部分 声明事项声明事项 为出具本法律意见书之目的 德赛根据现行法律法规的有关规定及德赛与发 行人签订的 专项法律事务代理合同 的要求 对与出具本法律意见书有关的所 有文件资料进行审查判断 包括但不限于发行主体 发行程序 发行文件及发行 有关机构 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险等情况的文件 记录 资料 以及就有关事项向发行人相关人员进行的必要的询问和调查 在出具本法律意见书之前 德赛作如下声明 1 德赛依据本法律意见书出具日以前己经发生或存在的事实和我国现行法 律 法规以及交易商协会的规则指引发表法律意见 2 德赛己严格履行法定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对发行人的 行为以及本次发行申请的合法 合规 真实 有效性进行了充分的核查验证 保证本法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 3 德赛已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判 断 并据此发表法律意见 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据 支持的事实 本所律师依赖于发行人 其他有关单位或有关人士出具或提供的 说明文件 证言或文件的复印件发表法律意见 4 德赛同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行必备的法律文件 随其他申报材料一起上报 愿意将本法律意见书作为公开披露文件 并承担相 应的法律责任 5 德赛同意部分或全部在 募集说明书 中自行引用或按照证监会的审核 要求引用本法律意见书的内容 本所律师己经对 募集说明书 中引用部分的内 容进行再次审阅并确认 6 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用 不得用作任何其他目 的 7 德赛仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见 而不对有关会计 7 审计及资产评估等专业事项发表意见 在本法律意见书中对有关审计报告 资 产评估报告书和信用评级报告中某些数据和结论的引述 并不意味着本所对这 些数据 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证 本所并不具备核查 和评价该等数据的适当资格 8 本法律意见书的出具已得到发行人如下保证 公司已经向德赛提供了为 出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料 副本材料 副本复印材料 确 认函或证明 公司提供给德赛的文件和材料是真实的 准确的 完整的 有效的 并无任何隐瞒 遗漏 虚假记载或误导之处 且文件材料为副本或复印件的 其 均与正本或原件一致 8 第二部分第二部分 正文正文 一 本期超短期融资券一 本期超短期融资券 根据 募集说明书 发行人拟发行 2019 年度第三期超短期融资券 本期 发行规模为 5 亿元 期限 180 天 二 发行人发行本期超短期融资券的主体资格二 发行人发行本期超短期融资券的主体资格 一 发行人基本情况 根据珠海工商局于 2015 年 11 月 3 日核发的 营业执照 统一社会信用代 码 914404001925268319 发行人截至目前的基本情况如下 名称 珠海港股份有限公司 住所 珠海市南水镇榕湾路 16 号 2001 2 号办公 法定代表人 欧辉生 注册资本 人民币 930 424 895 00 元 公司类型 股份有限公司 上市 成立日期 1986 年 6 月 20 日 经营范围 港口航运及其配套设施的项目投资及股权投资 物流供应链的 项目投资及股权投资 能源环保的项目投资及股权投资 港城建设的项目投资及 股权投资 航运金融的项目投资及股权投资 玻璃纤维制品项目投资 饮料项目 投资 化工原料及化工产品项目投资 社会经济咨询 根据发行人的确认并经本所律师核查 发行人具有法人资格 为依法注册成 立并在深证证券交易所上市的股份有限公司 二 发行人为非金融企业 经核查发行人的经营范围及主营业务 发行人的主营业务为港口航运 物流 供应链 能源环保 港城建设等 发行人为非金融企业 9 三 发行人系交易商协会会员 经本所律师查询交易商协会网站 公布的截至本法律 意见书出具日的 中国银行间市场交易商协会会员名单 发行人为交易商协会 会员 接受交易商协会自律管理 四 发行人历史沿革 1 设立及发行股票 1984 年 11 月 30 日 珠海经济特区富华涤纶长丝厂成立 1986 年 6 月 11 日 珠海经济特区富华涤纶长丝厂转为全民所有制 名称为 珠海经济特区富华涤纶丝厂 1989年3月8日 经中国人民银行珠海分行 89 珠人银金管字第022号 关 于向社会发行股票的批复 批准 发行人首次向社会公众和法人单位公开发行 1200万元 计120万股 每股面值10元 实收股金1200万元 1989年3月9日 根据 珠海市股份有限公司试行办法 的规定 经珠海市证 券委员会珠证 1989 1号 关于企业改制的批复 批准 发行人由珠海经济特 区富华涤纶丝厂改制成为股份有限公司 改制后的企业名称为 珠海经济特区富 华化纤股份有限公司 1991年12月 经珠海市体改委 1991 33号文件批准 发行人向社会公开发 行扩股集资券 每1元面值发行价2元 共募集资金6668 7万元 折666 87万股 至本次发行结束时 实收股本786 87万股 人民币7868 7万元 1991 年 12 月 发行人向社会公开发行扩股集资券 810 93 万股 扩股集资 券按溢价 20 元 股发行 实际集资额 16218 6 万元 1992年4月18日 经中国人民银行珠海分行 1992 珠人银金管字095号文件 文批准 确认上述扩股集资券为发行人股本 重新登记确认该次共发行8109 3 万股 其中 向社会公众发行普通股5228 3万股 人民币10456 6万元 向社会 法人单位发行2881万股 人民币5762万元 每股面值为