中原资产管理有限公司2019第一期中期票据募集说明书

2 重要提示重要提示 本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册 注册不代表 交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价 也不代表对本 期中期票据的投资风险作出任何判断 投资者购买本期中期票据 应 当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件 对信息披露的真实 性 准确性 完整性和及时性进行独立分析 并据以独立判断投资价 值 自行承担与其有关的任何投资风险 本公司董事会已批准本募集说明书 全体董事承诺其中不存在虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带法律责任 企业负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实 准确 完整 及时 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本期中期票据的 均视 同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务 接受投资者监督 截至募集说明书签署日 除已披露信息外 无其他影响偿债能力 的重大事项 发行人于 2016 年完成对项城市发展投资有限公司和鄢 陵县政通投资集团有限公司的重大资产重组 详细情况已于第五章 发行人基本情况第二部分历史沿革 募集说明书第 20 页 披露 请 投资人仔细阅读相关内容 本债务融资工具含有特殊投资人保护条款 请投资人仔细阅读相 关内容 截至本募集说明书签署日 除已披露信息外 无其他影响偿债能 力的重大事项 3 目录目录 第一章第一章 释义释义 5 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 7 一 投资风险一 投资风险 7 二 发行人的相关风险二 发行人的相关风险 7 第三章第三章 发行条款发行条款 15 一 主要发行条款 15 二 簿记建档安排 16 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 18 一 募集资金用途一 募集资金用途 18 二 发行人承诺二 发行人承诺 18 三 偿债保障措施三 偿债保障措施 19 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 20 一 基本情况一 基本情况 20 二 历史沿革二 历史沿革 20 三 发行人股权结构 实际控制人情况及产权质押情况说明三 发行人股权结构 实际控制人情况及产权质押情况说明 28 四 发行人独立运营情况四 发行人独立运营情况 29 五 重要权益投资情况五 重要权益投资情况 30 六 组织机构及公司治理情况六 组织机构及公司治理情况 36 七 董事 监事和高级管理人员情况七 董事 监事和高级管理人员情况 43 八 业务范围 主营业务情况及发展目标八 业务范围 主营业务情况及发展目标 50 九 发行人行业地位及发展战略九 发行人行业地位及发展战略 85 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 88 一 财务报表及审计信息一 财务报表及审计信息 88 二 财务会计制度及主要会计政策变更二 财务会计制度及主要会计政策变更 88 三 财务报表合并范围及变动情况三 财务报表合并范围及变动情况 90 四 财务报表四 财务报表 92 五 重要财务指标及会计科目分析五 重要财务指标及会计科目分析 101 六 最近会计年度期末有息债务情况六 最近会计年度期末有息债务情况 142 七 关联交易七 关联交易 154 八 或有风险八 或有风险 158 九 重大事项九 重大事项 159 十 资产抵十 资产抵 质押担保等情况质押担保等情况 159 十一 金融衍生品 结构性理财产品及海外投资情况十一 金融衍生品 结构性理财产品及海外投资情况 163 十二 直接债务融资计划十二 直接债务融资计划 163 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 164 一 发行人历史主体及债项评级情况一 发行人历史主体及债项评级情况 164 二 发行人信用评级情况二 发行人信用评级情况 164 三 资信情况三 资信情况 166 第八章第八章 公司公司 2019 年二季度情况年二季度情况 170 一 发行人二季度经营情况分析一 发行人二季度经营情况分析 170 二 发行二季度财务情况分析二 发行二季度财务情况分析 172 三 发行人二季度资信情况分析三 发行人二季度资信情况分析 181 四 发行人其他重大事项四 发行人其他重大事项 182 4 第九章第九章 本期中期票据担保情况本期中期票据担保情况 186 第十章第十章 税项税项 187 一 增值税 187 二 所得税 187 三 印花税 187 第十一章第十一章 信息披露安排信息披露安排 188 一 发行前的信息披露 188 二 存续期内定期信息披露 188 三 存续期内重大事项的信息披露 189 四 本金兑付和付息事项 189 第十二章第十二章 投资者保护机制投资者保护机制 191 一 违约事件一 违约事件 191 二 违约责任二 违约责任 191 三 投资者保护机制三 投资者保护机制 191 四 不可抗力四 不可抗力 195 五 弃权五 弃权 196 六 交叉保护条款六 交叉保护条款 196 七 事先承诺条款七 事先承诺条款 199 八 事先约束条款八 事先约束条款 203 九 控制权变更条款九 控制权变更条款 205 第十三章第十三章 发行有关机构发行有关机构 208 第十四章第十四章 备查文件备查文件 210 一 备查文件一 备查文件 210 二 文件查询地址二 文件查询地址 210 附件 财务指标计算公式附件 财务指标计算公式 211 中原资产管理有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 5 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中 除非文中另有所指 下列词语具有如下含义 发行人 公司 母公司本公发行人 公司 母公司本公 司 中原资产管理有限公司 司 中原资产管理有限公司 指中原资产管理有限公司 我国 中国 我国 中国 注册总额度 注册总额度 指中华人民共和国 人民币15亿元 募集说明书募集说明书 本说明书 本说明书 指发行人为本期债务融资工具的注册发行而根据 有关法律法规制作的 中原资产管理有限公司 2019年度第一期中期票据募集说明书 本期发行 本期发行 指中原资产管理有限公司本期向全国银行间市场 发售中原资产管理有限公司2019年度第一期中期 票据人民币10亿元 人民银行人民银行 指中国人民银行 交易商协会 协会 交易商协会 协会 指中国银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场 指全国银行间债券市场 上海清算所 清算所上海清算所 清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 北金所 北金所 指北京金融资产交易所有限公司 承销团 承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的 由联席主承销商和其他承销团成员组成的承销团 主承销商主承销商 簿记管理人 簿记管理人 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体 集中簿记建档操作的机构 承销协议 承销协议 指主承销商和联席主承销商与发行人为本次发行 及流通签订的 中原资产管理有限公司非金融企 业债务融资工具承销协议 余额包销 余额包销 指主承销商和联席主承销商按照承销协议的规 定 在承销期结束时 将售后剩余的债务融资工 具全部自行购入的承销方式 簿记建档 簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率 价格 区间 后 承销团成员 投资人发出申购定单 由簿记管 理人记录承销团成员 投资人认购债务融资工具 利率 价格 及数量意愿 按约定的定价和配售 方式确定最终发行利率 价格 并进行配售的行 为 集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程 线上化处理 工作日工作日 指国内商业银行的对公营业日 不包括法定节假 日或休息日 中原资产管理有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 6 法定节假日法定节假日 休息日 休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区 和台湾省的法定节假日和休息日 元 万元 亿元 元 万元 亿元 如无特别说明 均指人民币 在本募集说明书中 除非文中特殊说明 所有财务数据均引自发行人 2016 2018年度经审计的合并报表以及2019年一季度 二季度合并报表 中原资产管理有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 7 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 特别风险提示 本期债务融资工具无担保 能否按时兑付取决于发行人信用 投资者在评价和购买本期债务融资工具时 请关注以下各项风险因素 一 投资风险一 投资风险 一 利率风险 一 利率风险 受国民经济运行状况 国家财政政策和货币政策的影响 在本期债务融资工 具存续期内 市场利率存在变动的可能性 债务融资工具作为利率敏感性投资产 品 其投资价值将随利率的变动而波动 利率的波动将给中期票据带来一定价值 风险 二 流动性风险 二 流动性风险 本期债务融资工具发行后可以在银行间债券市场交易流通 在转让时存在着 无法找到交易对手而难于将债务融资工具转让和临时性变现的流动性风险 三 偿付风险 三 偿付风险 本期债务融资工具不设担保 能否按时足额兑付完全取决于发行人的信用 在本期债务融资工具的存续期内 如果由于不可控制的市场及环境变化 导致发 行人经营状况不佳 实际现金流与预期发生一定的偏差 将有可能影响本期债务 融资工具的按时足额兑付 二 发行人的相关风险二 发行人的相关风险 一 财务风险 一 财务风险 1 资产负债结构风险 资产负债结构风险 随着发行人投资增加 资产规模快速增长 债务规模逐渐加大 2016 2018 年及2019年3月末发行人资产负债率分别为74 04 83 56 85 47 和83 61 发行人作为一家具有金融不良资产批量收购业务资质的地方资产管理公司 本身 具有高负债率经营的特点 符合行业规律 但是相对偏高的负债规模未来可能对 发行人长期偿债能力带来一定负面影响 2 利息费用偿付风险 利息费用偿付风险 发行人的不良收购等工作 需要大量的资本支出 发行人的外部募集资金来 源主要为国内银行等金融机构借款 2016 2018年发行人利息支出分别为 32 788 14万元 181 690 17万元 303 977 54万元 增长速度较快 预计未来发行 人的财务费用仍将处于较高水平 如果发行人盈利能力不能维持一定水平 较高 的财务费用支出对发行人持续经营带来一定风险 3 长期偿债压力较大的风险 长期偿债压力较大的风险 发行人非流动负债中长期借款逐年递增且占比较大 2016 2018年及2019年3 中原资产管理有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 8 月末 发行人长期借款分别为1 143 836 92万元 2 380 847 82万元 1 655 685 90 万元和1 748 802 02万元 占总负债的比例分别为42 68 38 87 26 11 和 28 50 如果发行人后续融资出现困难 将面临较大的长期偿债压力 将可能对 本公司资金流动性和经营活动产生一定的不利影响 4 经营性现金流 经营性现金流波动较大的波动较大的风险风险 2016 2018年及2019年1 3月 发行人经营性净现金流分别为 1 053 823 61万 元 1 063 549 72万元 21 487 05万元和85 325 56万元 公司经营性现金流 2016 2017两年为负值 主要原因是资产管理公司行业特点 公司成立初期经营 性现金流尚未进入收获期 2018年及2019年1 3月持续增长为正 2018年及2019 年1 3月持续增长 如果公司经营性净现金流不能持续稳定为正值 将给公司偿 债能力产生一定的影响 5 担保风险 担保风险 截至2019年3月末 发起机构对内对外担保余额43 63亿元 含子公司对 内对外担保 担保明细见后或有事项 担保情况 若被担保企业在未来生产 经营活动 投资决策发生重大不利变化 财务状况下滑 资金链紧张等因素 不能或不愿偿付到期债务 则可能导致发行人承担连带担保责任或代偿风险 6 有息负债增长较快风险 有息负债增长较快风险 2016 2018年及2019年3月末 随着发行人业务的不断开展以及规模的逐步 增大 有息负债同时快速