株洲时代新材料科技股份有限公司2019第一期超短期融资券发行的法律意见书

目录目录 应声明的事项 3 一 发行人的主体资格 5 1 1 发行人具有独立法人资格 5 1 2 发行人系非金融企业 5 1 3 发行人历史沿革合法合规 5 1 4 发行人依法有效存续 10 二 发行程序 10 三 发行文件及发行有关机构 10 3 1 本次发行的发行公告 11 3 2 本次发行的募集说明书 11 3 3 本次发行的信用评级单位 12 3 4 本次发行委托的律师事务所及律师 13 3 5 本次发行的审计单位 13 3 6 本次发行的承销 13 四 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 15 4 1 本次发行的待偿还余额 15 4 2 本次发行募集资金用途 15 4 3 发行人内部管理体系 16 4 4 发行人业务运营情况 17 4 5 资信情况 19 4 6 受限资产情况 20 4 7 或有事项 20 4 8 需要说明的问题 21 五 结论性意见 22 3 湖南卓进律师事务所湖南卓进律师事务所 412007 湖南省株洲市 天元区庐山路 323 号 Tel 86 731 22528181 Fax 86 731 22528179 关于株洲时代新材料科技股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司 2012019 9 年度年度 第一期超短期融资券发行的法律意见书第一期超短期融资券发行的法律意见书 致 株洲时代新材料科技股份有限公司致 株洲时代新材料科技股份有限公司 湖南卓进律师事务所 以下简称本所 是经湖南省司法厅批准成立的具有中 华人民共和国 以下简称中国 律师执业资格的律师事务所 本所接受株洲时代 新材料科技股份有限公司 以下简称发行人 的委托 担任其株洲时代新材料科 技股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 下称 本期融资券 和 本期发 行 发行 下称 本次发行 的专项法律顾问 本所指派聂炜律师 张倩律 师为发行人提供相应的法律服务 就本期发行所涉相关材料及有关事项进行了核 查验证 并据此就本期发行的合法性及重大法律问题出具本法律意见书 应声明的事项应声明的事项 本所根据 中华人民共和国公司法 下称 公司法 中华人民 共和国中国人民银行法 下称 中国人民银行法 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具管理办法 人民银行令 2008 第 1 号 下称 管 理办法 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 下称 业 务指引 银行间债券市场非金融企业债券融资工具信息披露规则 下 称 信息披露规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则 以及中国银行间市场交易商协会制定的 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具发行注册规则 下称 注册规则 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具募集说明书指引 下称 募集说明书指引 银 行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 试行 下称 业务规程 4 等有关法律 行政法规及规范性文件 以下可合称为 管理办法 及其配套文 件 要求 对发行人本次发行的有关事项进行法律核查和验证 现依法出具 关 于株洲时代新材料科技股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券发行的法律 意见书 以下简称 本法律意见书 我们依据本法律意见书出具日以前发行人已发生或存在的事实和我国现行 法律 法规和规则指引发表法律意见 我们已严格履行法定职责 遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查 保证本法 律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 我们同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件 随同其他 申报材料一起上报 愿意作为公开披露文件并承担相应的法律责任 我们出具本法律意见书 是基于发行人已保证向我们提供了我们发表法律意 见所必需的 真实的原始书面材料 副本材料或口头证言 有关材料上的签字和 或印章均是真实的 有关副本材料或者复印件均与正本材料或原件一致 我们对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判 断 并据此出具法律意见书 其中 1 对于有关政府部门出具的文件 如政府批 文 政府核发的证书等 我们只核查其复印件与原件是否一致 并在本法律意 见书中直接引用 2 对审计 信用评级等法律法规赋予其出具文件具有法律效 力的其他机构文件 只作资格审查 对其陈述和结论 我们在本法律意见书中直 接援引 并不意味着我们对这些内容的真实性或准确性做出任何明示或默示的保 证 3 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实 我们依赖于政府有关主管部门 发行人或者其他有关机构出具的证明或声明文件 或口头陈述而出具相应的意见 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用 不得用作任何其他目的 基于上述声明事项 根据 中华人民共和国律师法 管理办法 服 务规则 等法律 行政法规 部门规章及自律规则的要求 按照我国律师行业公 认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 在指派律师充分深入尽职调查的基础 上 本所就本期发行事宜出具如下法律意见 5 一 发行人的主体资格一 发行人的主体资格 1 1 发行人系一家依法设立的其他股份有限公司 上市 具有独立的企 业法人资格 株洲时代新材料科技股份有限公司现持有株洲市市场监督管理局于 2018 年 10 月 24 日 核 发 的 营 业 执 照 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91430200712106524U 根据该营业执照 发行人住所为株洲市高新技术开发区黄 河南路 法定代表人为杨首一 注册资本为 80279 8152万元 实缴资本 39766 873 万元 1 2 发行人的经营范围为轨道交通 汽车 公路 家电 新能源装备 船 舶 特种装备 环保工程 建筑工程 工程机械 石油 市政等领域高分子材料 制品 金属材料制品 桥梁支座及前两胚胎产品 橡胶金属制品 符合材料制品 及各类材料集成产品的开发 生产 检测 销售 售后服务及技术咨询服务 桥 梁 建筑检测设备的开发 生产 销售 维修 实业投资 自营和代理商品 技 术的进出口业务 上述经营项目国家法律法规禁止和限制的除外 依法须经批 准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 系非金融企业 发行人系交易商协会会员 1 3 发行人公司的成立以及数次变更均符合我国相关法律法规的规定 历 史沿革合法合规 一 设立情况 发行人系经湖南省经济体制改革委员会 1997 年 12 月 29 日湘体改字 1997 73 号文 关于同意设立株洲时代橡塑股份有限公司的批复 批准 在株洲时代 橡塑实业有限责任公司整体改制的基础上 增加株洲电力机车厂 大同机车厂等 15 家发起人 以发起方式设立 并于 1998 年 5 月 11 日在湖南省工商局注册登 记的股份有限公司 核准企业名称为株洲时代橡塑股份有限公司 并于 2001 年 11 月 30 日在省工商局将名称变更为株洲时代新材料科技股份有限公司 经中国 证监会证监发行字 2002 125 号 关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司 公开发行股票的通知 文核准 公司于 2002 年 12 月 4 日向社会公众首次公开发 行 3500 万股人民币普通股 以下简称首次公开发行 2002 年 12 月 19 日 公 司首次公开发行的股票经上海证券交易所上证上字 2002 191 号 关于株洲时 6 代新材料科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知 批准在上海证券 交易所上市交易 股票简称 时代新材 股票代码 600458 上市后 发行人的总股本为8 514 8万股 其中最大的股东为铁道部株洲电力 机车研究所 即为现第一大股东株洲电力机车研究所的前身 持股比例为 21 24 二 股权变更 2004 年 2 月 18 日公司股东大会通过决议 以公司 2003 年末总股本 8514 80 万股为基数 向全体股东每 10 股送 2 股 同时用资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股 送股及转增股本后 公司总股本变更为 17029 60 万股 并于同年 5 月 19 日在湖南省工商行政管理局办理了变更登记 公司 2006 年实施了股权分置改革 2006 年 3 月 15 日公司股东大会通过关 于股权分置改革的决议 由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体 流通股股东作出对价 以获得其持有的非流通股份的上市流通权 即流通股股东 持有每 10 股流通股可获得 3 股的对价股份 对价总额为 2100 万股 本次股权分 置实施完成后 公司的总股本仍为 17029 60 万股 公司于 2006 年 5 月 25 日召开的 2005 年度股东大会通过决议 以公司 2005 年末总股本 17029 60 万股为基数 以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股 转 增股本完成后 公司总股本变更为 20435 52 万股 并于 2006 年 7 月 25 日在湖 南省工商行政管理局办理了变更登记 2009 年 3 月 27 日 南车株洲电力机车有限公司 中国北车集团大同电力机 车有限责任公司 南车四方车辆有限公司 中国南车集团株洲车辆厂 中国南车 集团株洲车辆厂 中国北车集团大连机车车辆有限公司 中国北车集团齐齐哈尔 铁路车辆 集团 有限责任公司 中国南车集团资阳机车厂 中国南车集团南京 浦镇车辆厂 中国南车集团石家庄车辆厂 中国南车集团眉山车辆厂 长春轨道 客车装备有限责任公司 北京二七轨道交通装备有限责任公司 唐山轨道交通装 备有限责任公司 北京南口轨道交通机械有限责任公司 中国北车集团唐山机车 车辆厂等股东持有的有限售条件的流通股 3774 75 万股上市流通 股权分置受限 7 股份上市后 公司无限售条件的流通股为 14694 75 万股 总股本仍为 17029 60 万股 公司于 2009 年 7 月 16 日召开的第一次临时股东大会通过决议 并于 2010 年4月16日获得证监会核准 以非公开发行方式向特定投资者发行3080万新股 发行股本完成后 公司总股本变更为 23515 52 万股 并于 2010 年 6 月 22 日在 湖南省工商行政管理局办理了变更登记 2011 年 3 月 28 日 南车株洲电力机车研究所有限公司与中国南车集团投资 管理公司持有的有限售条件的流通股 2043 55 万股上市流通 第二次限售股份上 市流通后 公司无限售条件的流通股为16738 31 万股 公司总股本仍为 23515 52 万股 公司于 2011 年 4 月 8 日召开的 2010 年度股东大会通过决议 以公司 2010 年末总股本 23515 52 万股为基数 向全体股东每 10 股送 4 股 同时用资本公积 向全体股东每 10 股转增 8 股 送股及转增股本后 公司总股本变更为 51734 14 万股 并于 2011 年 7 月 8 日在湖南省工商行政管理局办理了变更登记 2011 年 5 月 18 日 除大股东南车株洲电力机车研究所有限公司外其他 5 家 参与非公开发行的股东单位所持的 4048 万股上市流通 南车株洲电力机车研究 所有限公司定向发行的 A 股股份自发行结束之日起 36 个月内不转让 该部分新 增 A 股股份可上市交易的时间为 2013年 5月 20日 第三次限售股份上市流通后 公司总股本为 51734 14 万股 2012 年 3 月 28 日 南车株洲电力机车研究所有限公司 中国南车集团投资 管理公司持有的有限售条件的流通股 4495 81 万股上市流通 第四次限售股份上 市流通后 公司无限售条件的流通股为45368 09 万股 公司总股本仍为 51734 14 万股 2012 年 3 月 28 日 南车株洲电力机车研究所有限公司 中国南车集团投资 管理公司持有的有限售条件的流通股 4495 81 万股上市流通 第四次限售股份上 市流通后 公司无限售条件的流通股为45368 09 万股 公司总股本仍为 51734 14 万股 8 2013 年 1 月 24 日 南车株洲电力机车研究所有限公司通过上海证券交易所 交易系统增持本公司股份 1581799 股 占公司已发行总股份的 0 3