中国石油天然气集团有限公司2019第一期短期融资券法律意见书

2 本所对本法律意见书的出具特作如下声明 1 本法律意见书中本所仅就与发行人本次发行相关的法律问题发表意见 且仅根据中国现行法律 法规及规范性文件发表法律意见 并不依据任何中国境 外法律发表法律意见 本所不对公司本次发行所涉及的会计 财务 评级等非法 律专业事项发表意见 在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时 本 所已履行了必要的注意义务 但该等引述不应视为本所对这些数据 结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示的保证 2 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的 有关事实和截至本法律意见书出具之日正式颁布施行的法律 法规和规范性文件 并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律 法规和规范性文件的理解 作出的 对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实 本所律 师依赖于有关政府部门 发行人或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认 3 本所律师已严格履行法定职责 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 对发行 人申请本次发行的合法性 合规性进行了充分的核查验证 保证本法律意见书所 认定的事实真实 准确 完整 所发表的结论性意见合法 准确 不存在虚假记 载 误导性陈述或者重大遗漏 并承担相应法律责任 4 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中 发行人向本所声明 其已提 供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的 真实 准确 完整 有效的文件 材料或口头的陈述和说明 不存在任何隐瞒 虚假和重大遗漏之处 其所提供的 副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的 所提供的文件 材料 上的签署 印章是真实的 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序 获得合法 授权 所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致 5 本所同意将本法律意见书作为发行人向交易商协会申请本次发行所必备 的法律文件 随其他申报材料一起上报 并对所出具的法律意见承担相应的法律 责任 6 本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用 不得用作任何其他目的 本 所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内 3 容 但发行人作上述引用时 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 本所有权 对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认 基于上述 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽 责精神 根据现行有效的中国法律 对发行人提供的文件和有关事实进行了法律 核查和验证 并出具法律意见如下 一 一 中石油集团中石油集团本次本次发行发行主体资格主体资格 一 法人资格 经本所经办律师适当核查 中石油集团现持有北京市工商行政管理局于 2017 年 12 月 15 日核发的 营业执照 统一社会信用代码 91110000100010433L 据此 本所律师认为 中石油集团系根据中国法律设立的有限责任公司 具有法 人资格 二 非金融企业 根据中石油集团现行有效的 营业执照 中石油集团的经营范围为 组织 经营陆上石油 天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探 开发 生产建设 加工和 综合利用以及石油专用机械的制造 组织上述产品 副产品的储运 按国家规定 自销本公司系统的产品 组织油气生产建设物资 设备 器材的供应和销售 石 油勘探 开发 生产建设新产品 新工艺 新技术 新装备的开发研究和技术推 广 国内外石油 天然气方面的合作勘探开发 经济技术合作以及对外承包石油 建设工程 国外技术和设备进口 本系统自产设备和技术出口 引进和利用外资 项目方面的对外谈判 签约 企业依法自主选择经营项目 开展经营活动 依法 须经批准的项目 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动 根据中石油集团的说明及本所律师适当核查 中石油集团为非金融企业 三 接受交易商协会自律管理 经本所经办律师通过登陆交易商协会网站查询企业类会员名单的方式核查 中石油集团已获得交易商协会会员资格 自愿接受交易商协会自律管理 4 四 历史沿革 根据 国务院关于组建中国石油天然气集团公司有关问题的批复 国函 1998 57 号 中石油集团于 1998 年 7 月在原中国石油天然气总公司的基础上组 建 为特大型石油石化企业集团 根据原国家经济贸易委员会 关于同意设立中国石油天然气股份有限公司的 复函 国经贸企改 1999 1024 号 批准 中石油集团于 1999 年 11 月独家发起设 立中国石油天然气股份有限公司 2000 年 4 月 中国石油天然气股份有限公司在 纽约和香港两地证券交易所上市 2007 年 11 月又完成了在上海证券交易所的 A 股发行上市 2017 年 11 月 7 日 根据国务院国有资产监督管理委员会 关于中国石油天 然气集团公司改制有关事项的批复 国资改革 2017 1163 号 中石油集团由全 民所有制改制为国有独资公司 改制后公司名称由 中国石油天然气集团公司 变 更为 中国石油天然气集团有限公司 由国务院国有资产监督管理委员会代表国 务院履行出资人职责 改制基准日为 2016 年 12 月 31 日 以经审计的净资产出 资 注册资本为人民币 4 869 亿元 2017 年 12 月 15 日 经北京市工商行政管理 局核准 发行人名称变更为 中国石油天然气集团有限公司 根据中石油集团的确认 并经本所经办律师适当核查 本所律师认为 中石 油集团合法设立 历史沿革合法合规 不存在因违反工商行政法规而受到重大处 罚的情形 五 有效存续 根据中石油集团的确认 并经本所经办律师适当核查 截至本法律意见书出 具之日 中石油集团依法有效存续 不存在根据法律 行政法规 规范性文件及 中国石油天然气集团有限公司章程 应当终止的情形 综上所述 本所律师认为 发行人为在中国境内依法设立并有效存续的有限 责任公司 是具有法人资格的非金融企业 接受交易商协会自律管理 具备 管 理办法 业务指引 等规定的申请本次发行的主体资格 5 二 二 发行发行程序程序 一 内部决议程序 2018 年 12 月 6 日 发行人第二届董事会第二十七次会议通过决议 批准发 行人 2019 年度发行金额不超过 含 人民币 1 800 亿元和 30 亿美元等值外币的 境内外债务融资工具 债务融资工具包括企业债券 公司债券 短期融资券 超 短期融资券 中期票据 资产证券化产品 资产支持票据等人民币或外币债务融 资工具 授权总会计师在议案授权范围内根据公司特定需要及其他市场条件组织 债务融资工具发行及增信事宜 授权有效期自董事会批准之日起至 2019 年 12 月 31 日止 2019 年 8 月 19 日 发行人总会计师同意本次发行 根据中石油集团的 确认 截至本法律意见书出具之日 发行人在该授权下已发行境内债务融资工具 金额为 500 亿元 根据 中国石油天然气集团有限公司 2019 年度第一期短期融 资券募集说明书 以下简称 募集说明书 本次发行金额为人民币 100 亿 元 在完成本次发行后 发行人 2019 年度发行债务融资工具金额为人民币 600 亿 元 据此 本所律师认为 发行人就本次发行已取得必要的内部批准 上述董事 会决议内容符合相关法律法规的规定 二 外部注册程序 2018 年 4 月 23 日 发行人取得交易商协会 接受注册通知书 中市协注 2018 DFI12号 获准在注册有效期内自主分期发行超短期融资券 短期融资券 中期票据和永续票据 债务融资工具注册自 2018 年 4 月 23 日起 2 年内有效 综上所述 本所律师认为 发行人已取得本次发行所需的批准和授权 尚需 就本次发行在交易商协会备案 三 三 发行文件及中介机构发行文件及中介机构 一 募集说明书 本所律师审查了 募集说明书 其主要内容包括 释义 风险提示及说明 发行条款 募集资金运用 发行人基本情况 发行人主要财务状况 发行人的资 信状况 债务融资工具信用增进 税项 信息披露安排 违约责任和投资者保护 6 机制 本期债务融资工具发行主要机构 备查文件和查询地址等 经本所律师适 当核查 募集说明书 按照 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引 的要求编制 其主要内容符合 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具信息披露规则 等规则指引有关信息披露的规定 二 评级报告 根据中诚信国际信用评级有限责任公司 以下简称 中诚信 于 2019 年 8 月 19 日出具的 2019 年度中国石油天然气集团有限公司信用评级报告 及 信用等 级通知书 信评委函字 2019 1722M 号 发行人主体信用等级为 AAA 评级展 望为稳定 根据中诚信于 2019 年 8 月 19 日出具的 中国石油天然气集团有限公 司 2019 年度第一期短期融资券信用评级报告 及 信用等级通知书 信评委函 字 2019 1722D 号 本期短期融资券的债项信用等级为 A 1 根据发行人提供的资料 并经本所律师适当核查 中诚信目前持有北京市工 商行政管理局颁发的 营业执照 统一社会信用代码 9111000071092067XR 根 据 关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通 知 银发 1997 547 号 及 关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚 信证券评估有限公司信用评级业务的函 银办函 2000 162 号 中诚信具有从事 债券信用评级的资格 根据交易商协会网站公布的信息 中诚信评级结果可以在 银行间债券市场使用 根据中石油集团的确认并经本所适当核查 中诚信与发行 人之间不存在关联关系 三 法律意见书 本所担任发行人本次发行的专项法律顾问 持有北京市司法局核发的 21101198910308003 号 律师事务所执业许可证 出具本法律意见书的经办律师 为余永强律师和雷天啸律师 余永强律师现持有北京市司法局核发的 11101200910728974 号 律师执业证 雷天啸律师现持有北京市司法局核发的 11101201511468188 号 律师执业证 根据中石油集团的确认及本所自查 本所 及经办律师与发行人不存在关联关系 四 审计报告 7 立信会计师事务所 特殊普通合伙 以下简称 立信 对发行人 2016 年合 并财务报表出具了信会师报字 2017 第 ZK20775 号标准无保留意见的审计报告 对发行人 2017 年合并财务报表出具了信会师报字 2018 第 ZK20482 号标准无保 留意见的审计报告 对发行人 2018 年合并财务报表出具了信会师报字 2019 第 ZK20636 号标准无保留意见的审计报告 根据发行人提供的资料 并经本所律师适当核查 立信目前持有上海市黄浦 区市场监督管理局颁发的 营业执照 统一社会信用代码 91310101568093764U 及 会计师事务所执业证书 会计师事务所编号 31000006 出具审计报告的 经办注册会计师均持有有效的 注册会计师证书 根据中石油集团的确认并经本 所适当核查 立信及经办会计师与发行人之间不存在关联关系 五 承销机构 本次发行的主承销商为中国农业银行股份有限公司 以下简称 中国农业银 行 联席主承销商为中信银行股份有限公司 以下简称 中信银行 根据发行 人提供的资料 中国农业银行现持有北京市市场监督管理局核发的 营业执照 统一社会信用代码 911100001000054748 及原中国银行业监督管理委员会 以 下简称 原中国银监会 核发的 金融许可证 机构编码 B00021111000001 中信银行现持有北京市工商行政管理局核发的 营业执照 统一社会信用代码 91110000101690725E 和原中国银监会核发的 金融许可证 机构编码 B0006H111000001 根据交易商协会网站公告的 非金融企业债务融资工具承销 机构名单 中国农业银行和中信银行具备 A 类主承销商资格 可开展非金融企 业债务融资工具 A 类主承销业务 根据发行人的书面确认 中国农业银行和中信 银行与发行人不存在关联关系 综上所述 本所律师认为 中国农业银行和中信银行具备作为本次发行主承 销商的必要资质